Dissolution of Expert Accounting Company for Loss of Corporate Purpose

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par :

1 / La société Ficorgest, société à responsabilité limitée dont le siège social est ...,

2 / M. Pierre Y..., demeurant ... (6e) (Rhône),

3 / M. Pierre A..., demeurant ...,

4 / M. Jacques X..., demeurant ... à Saint-Priest (Rhône), en cassation d'un arrêt rendu le 3 juillet 1992 par la cour d'appel de Lyon (3e chambre), au profit :

1 / de M. Henri Z..., demeurant ...,

2 / de Mlle Anna Z..., demeurant ..., défendeurs à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 28 février 1995, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Canivet, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. le conseiller Canivet, les observations de Me Copper-Royer, avocat de la société Ficorgest et de MM. Y..., A... et X..., de la SCP Delaporte et Briard, avocat des consorts Z..., les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 3 juillet 1992), qu'a été constituée, conformément aux dispositions de l'ordonnance du 19 décembre 1945, une société à responsabilité limitée dénommée Société de fiscalité, comptabilité, organisation et gestion comptable (la société), dont l'objet social était la réalisation de tous travaux relevant de la profession d'expert-comptable ;

que deux des associés, M. Z... et Mlle Z... (les consorts Z...), ont demandé la dissolution et la liquidation de la société ;

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir constaté la dissolution de la société et d'en avoir ordonné la liquidation, alors, selon le pourvoi, d'une part, que, dans leurs conclusions, la société, MM. Y..., B... et X... avaient fait valoir que si la cour d'appel estimait convaincante la thèse des consorts Z..., elle devrait leur accorder un délai pour régulariser la situation, c'est-à -dire rectifier l'objet social ;

qu'en déniant cette possibilité de rectification et en leur refusant, en conséquence, le délai sollicité pour le faire, la cour d'appel a violé l'article 1844-5 du Code civil ;

et alors, d'autre part, que, dans leurs conclusions, les susnommés avaient encore fait valoir que l'objet de la société ne relevait que pour partie du monopole des experts-comptables ;

qu'en prononçant la dissolution de la société au motif qu'elle avait été radiée de l'Ordre des experts-comptables, sans rechercher si elle ne pouvait rester en activité pour réaliser son objet social ne relevant pas du monopole des experts-comptables, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'ordonnance du 19 décembre 1945 et de l'article 1844-7 du Code civil et n'a pas satisfait aux dispositions de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu, en premier lieu, qu'en constatant la dissolution de la société en raison de "la perte" de son objet social, sans lui accorder le délai de régularisation qu'elle sollicitait, la cour d'appel n'a pas violé les dispositions de l'article 1844-5, alinéa 1, du Code civil, inapplicables lorsque la société prend fin par l'extinction de son objet, conformément aux dispositions de l'article 1844-7, 2 dudit code ;

Attendu, en second lieu, qu'ayant relevé que la société, qui ne comprenait plus le nombre minimum de professionnels fixé par l'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945 et avait été radiée de l'Ordre des experts-comptables, ne pouvait plus, même si elle exerçait encore une activité de conseil, réaliser les travaux relevant de la profession d'expert-comptable constituant l'objet social fixé par ses statuts, la cour d'appel, qui a ainsi répondu aux conclusions prétendument délaissées, a jugé, par l'exacte application des textes mentionnés à la seconde branche du moyen, que "la perte", par cette société, de son objet social était une cause de dissolution et de liquidation ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les demandeurs, envers les consorts Z..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du trois mai mil neuf cent quatre-vingt-quinze.