Receivership Damages Against Foreign Distributor for Exclusive Agreement Breach

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la société anonyme Nivo Heat Oy, venant aux droits de la société Téval Oy, société de droit finlandais, dont le siège est SP 03100 Nummela (Finlande), en cassation d'un arrêt rendu le 28 janvier 1991 par la cour d'appel de Grenoble (1re chambre civile), au profit :

1 / de la société Sodifrance, dont le siège est ...,

2 / de M. X..., ès qualités de syndic du règlement judiciaire de la société Sodifrance, domicilié ..., défendeurs à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 18 octobre 1994, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Clavery, conseiller rapporteur, Mme Pasturel, conseiller, Mme Piniot, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme le conseiller Clavery, les observations de Me Baraduc-Benabent, avocat de la société Nivo Heat Oy venant aux droits de la société Téval Oy, de Me Choucroy, avocat de la société Sodifrance et de M. X..., ès qualités, les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Grenoble, 28 janvier 1991), que la société Téval Oy, aux droits de laquelle vient la société Nivo Heat Oy (société Téval), a entretenu, au cours de l'année 1984, des relations commerciales avec la société Sodifrance, pour la distribution de son produit, "le plafond chauffant" ; que la société Sodifrance, mise, le 8 février 1985, en règlement judiciaire, assistée de son syndic, a assigné la société Téval en paiement de dommages-intérêts, se prévalant de la rupture par celle-ci d'un accord de distribution exclusive ;

Sur le premier moyen :

Attendu que la société Téval fait grief à l'arrêt d'avoir dit que la société Sodifrance bénéficiait, au jour du prononcé du règlement judiciaire, d'un accord de distribution exclusif du produit "plafond chauffant" fabriqué, par elle, alors, selon le pourvoi, que le contrat n'est pas formé par un simple accord de principe tant que les parties n'ont pas consenti aux modalités d'exécution de celui-ci ; qu'après avoir relevé que lesdites modalités d'exécution n'avaient pas fait l'objet d'un accord, la cour d'appel ne pouvait déduire l'existence d'une convention d'exclusivité du seul accord de principe qu'elle a constaté sans violer l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu que la cour d'appel, loin de méconnaître le sens et la portée de l'article 1134, en a fait l'exacte application, en n'exigeant pas la production d'un écrit formalisant les modalités d'exécution de cet accord, après avoir constaté, par motifs adoptés, que la société Téval avait fourni à la société Sodifrance un certificat de distributeur exclusif, le 5 mars 1984 ; que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le second moyen, pris en ses deux branches :

Attendu que la société Téval reproche encore à l'arrêt d'avoir dit qu'elle avait transgressé l'accord en commercialisant le produit directement ou par d'autres intermédiaires après le prononcé du règlement judiciaire tandis que le syndic avait manifesté son intention de poursuivre le contrat, alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'il résulte des télex échangés que la demande adressée à la société Téval Oy n'émanait pas du syndic mais de la seule société Sodifrance qui n'avait pas fait état de son redressement judiciaire, (télex des 28 janvier et 15 février 1985) et qu'elle portait seulement sur un accord pour "continuer à travailler" et "confirmer nos relations mutuelles" sans faire état d'aucune exclusivité ;

qu'en énonçant que la société Téval aurait donné son accord lorsque le "syndic a demandé à la société Téval Oy son accord pour la cession du contrat de concession exclusive à un repreneur", la cour d'appel a méconnu la volonté des parties en violation de l'article 1134 du Code civil, telle qu'exprimée dans les télex échangés ; et alors, d'autre part, qu'ainsi que le faisait valoir la société Téval dans ses conclusions signifiées le 21 novembre 1982 et demeurées sans réponse, le contrat de distribution exclusive, à le supposer conclu, ne pouvait être automatiquement transféré au locataire gérant de Sodifrance ; qu'en retenant néanmoins le préjudice de cette société à raison de l'absence de poursuite de cette convention, sans répondre à ces conclusions, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu, d'une part, que la cour d'appel n'a fait qu'apprécier, et sans méconnaître la volonté des parties, l'ensemble de la correspondance échangée entre elles dont faisaient partie les deux télex cités au moyen ;

Attendu, d'autre part, qu'en retenant que, dans les télex adressés les 29 janvier et 18 février 1985 par la société Téval à la société Sodifrance, la première indiquait à la seconde qu'elle était prête à continuer la coopération avec le nouveau propriétaire, la cour d'appel a répondu aux conclusions invoquées ;

D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la demanderesse, envers la société Sodifrance et M. X..., ès qualités, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du six décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.