Pharmacy Share Sale Guarantee Notification Dispute
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe dispute arose from the sale of shares in a pharmacy, where the sellers provided a liability guarantee covering pre-existing but subsequently discovered liabilities, requiring the buyer to notify the sellers of supporting documentation within 48 hours of receipt. When the buyer counterclaimed for payment under this guarantee after being sued for the remaining sale price, the sellers argued the appellate court erred by awarding damages despite finding the 48-hour notification condition had not been met. The Supreme Court rejected the appeal, affirming the lower court's decision because the liabilities were properly denounced when the buyer notified the sellers of the expert-certified balance sheet reflecting those debts via registered mail shortly after its compilation, thereby satisfying the underlying purpose of the guarantee clause despite the alleged technical failure to meet the strict 48-hour deadline for every piece of supporting documentation.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil, article 700 du nouveau Code de procédure civile; Pharmacy Share Sale Guarantee Notification Dispute: When the buyer counterclaimed for payment under this guarantee after being sued for the remaining sale price, the sellers argued the appellate court erred by awarding damages despite finding the 48-hour notification condition had not been met. The Supreme Court rejected the appeal, affirming the lower court's decision because the liabilities were properly denounced when the buyer notified the sellers of the expert-certified balance sheet reflecting those debts via registered mail shortly after its compilation, thereby satisfying the underlying purpose of the guarantee clause despite the alleged technical failure to meet the strict 48-hour deadline for every piece of supporting documentation.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article was cited in the grounds of appeal as the legal basis that the Court of Appeal allegedly failed to apply correctly concerning the contractual guarantee clause.
This article was used to order the appellants to pay a sum to the respondents for legal expenses.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1 ) Mme Elisabeth A..., épouse B..., demeurant ... (Gironde),
2 ) Mme Brigitte A..., épouse X..., demeurant ..., en cassation d'un arrêt rendu le 18 novembre 1992 par la cour d'appel de Bordeaux (2ème chambre), au profit de :
1 ) Mme Nicole Z..., veuve Y..., demeurant 113, rue Saint-Pierre-les-Liens à Perigueux (Dordogne),
2 ) M. Jean-François Y..., demeurant ...,
3 ) M. Philippe Y..., demeurant ...,
4 ) Mme Catherine Y..., demeurant "La Péreuse" à Cars (Gironde),
5 ) M. Philippe Y..., demeurant ..., défendeurs à la cassation ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 2 novembre 1994, où étaient présents : Mme Pasturel, conseiller le plus ancien faisant fonctions de président, M. Apollis, conseiller rapporteur, M. Edin, conseiller, M. de Gouttes, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. le conseiller Apollis, les observations de Me Odent, avocat des consorts A..., de la SCP Peignot et Garreau, avocat des consorts Y..., les conclusions de M. de Gouttes, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 18 novembre 1992, rectifié le 24 mars 1993), que Mmes B... et X... (les venderesses) ont cédé à M. Philippe Y... (l'acheteur) la totalité de leurs parts sociales de la société "Pharmacie du Louvre" ; que les venderesses ont conclu une convention de garantie de passif ayant pour objet de "compenser la diminution de la valeur du fonds de pharmacie ayant une origine ou une cause antérieure à la date de signature de l'acte mais survenue ou constatée ultérieurement..." ;
qu'il était aussi prévu que, pour la mise en oeuvre de cette garantie, "le cessionnaire notifiera au cédant la pièce justificative de la garantie telle que facture, feuilles d'impôt, note d'honoraire, etc... et ce dans les quarante huit heures de sa réception..." ;
qu'assigné en paiement du solde du prix de vente d'un montant de 136 000 francs, l'acheteur a reconventionnellement demandé, au titre de la garantie, le paiement d'une somme de 333 926,26 francs et la compensation des dettes réciproques ;
Attendu que les venderesses font grief à l'arrêt d'avoir accueilli la demande de M. Philippe Y..., alors, selon le pourvoi, qu'ayant constaté, au moins implicitement, que la formalité prévue à l'article 4 de l'acte de vente du 3 avril 1986 pour la mise en oeuvre de la garantie, à savoir la notification par le cessionnaire au cédant de la pièce justificative de la garantie dans les 48 heures de sa réception n'avait pas été acceptée, la cour d'appel, qui a méanmoins condamné les cédantes au titre de cette clause de garantie, n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations au regard de l'article 1134 du Code civil ;
Mais attendu qu'ayant relevé, que les dettes antérieures à l'acte de cession et couvertes par la garantie sont apparues dans le bilan arrêté au 30 mai 1986 par l'expert comptable et que ce bilan, en date du 3 août 1986, avait été notifié, le 5 août 1986, par M. Y... aux venderesses par lettre recommandée avec accusé de réception, c'est sans encourir les griefs du moyen que l'arrêt retient que les faits donnant lieu à garantie ont été régulièrement dénoncés ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne Mmes B... et X... à payer aux consorts Y... la somme de 8 000 francs en vertu de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ;
Condamne les consorts A..., envers les consorts Y..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par Mme le conseiller le plus ancien faisant fonctions de président en son audience publique du trois janvier mil neuf cent quatre-vingt-quinze.