Shareholder Put Option Valuation Dispute

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par M. Daniel Y..., demeurant ... (Marne), en cassation d'un arrêt rendu le 29 juin 1992 par la cour d'appel de Reims (Chambre civile, 1ère section), au profit de M. Didier X..., demeurant ... à Hommes (Indre-et-Loire), défendeur à la cassation ;

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, en l'audience publique du 16 novembre 1994, où étaient présents : M. Grégoire, conseiller doyen faisant fonctions de président, Mme Gié, conseiller rapporteur, MM. Thierry, Renard-Payen, Lemontey, Chartier, Gélineau-Larrivet, Ancel, conseillers, M. Savatier, conseiller référendaire, Mme le Foyer de Costil, avocat général, Mme Collet, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme le conseiller Gié, les observations de la SCP Delaporte et Briard, avocat de M. Y..., de la SCP Vier et Barthélémy, avocat de M. X..., les conclusions de Mme le Foyer de Costil, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu, selon les énonciations des juges du fond que M. Jean X..., président du conseil d'administration de la société anonyme Florange-Guilliot a vendu en 1985 à M. Daniel Y..., auquel s'est substituée la société mécanique Daniel Y..., les actions qu'il détenait au sein de cette société ; qu'à l'occasion de cette cession, M. Y... s'est engagé, par acte sous seing privé du 17 janvier 1986, à acquérir les actions de M. Didier X..., fils du cédant, au cas où celui-ci ne serait plus salarié de la société ; qu'il était stipulé à cet acte que "le prix d'acquisition se fera en fonction du dernier bilan arrêté de la société et calculé sur les bases qui ont été déterminées lors de la prise de participation par la société MDP actualisée ; qu'il sera payable comptant et que la cession interviendra au plus tard dans les deux mois de la date de cessation effective du contrat de M. Didier X..." ; que ce dernier, licencié le 4 juin 1987 avec effet au 4 août suivant a demandé à M. Y..., par lettre du 17 novembre 1987 de réaliser la cession ; qu'après avoir confirmé le 30 novembre 1987 qu'il se portait acquéreur des actions détenues par M. Didier X..., mais pour un prix qu'a contesté celui-ci, M. Y... a soutenu que la promesse d'achat était nulle pour indétermination du prix, subsidiairement qu'elle était caduque ; que l'arrêt attaqué (Rennes, 29 juin 1992) a déclaré la promesse unilatérale d'achat valable et avant dire droit sur le montant des sommes dues par M. Y... à M. Didier X..., ordonné une consultation ;

Attendu que M. Y... fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le moyen, d'une part, que la promesse ne comportait aucun prix déterminé ou déterminable ; qu'il est constant que lors de la prise de participation à laquelle il était fait référence, le prix avait été fixé en fonction de critères essentiellement subjectifs, tels la potentialité de l'entreprise, le montant des bénéfices à distribuer, l'état de la trésorerie et l'importance de l'opération de cession de contrôle réalisée ; que ces critères ne pouvaient plus postérieurement à la réalisation de la cession et sans intervention des parties, permettre une détermination objective du prix ; qu'ainsi, en jugeant que la promessse n'était pas nulle pour indétermination du prix, la cour d'appel a violé les articles 1589 et 1591 du Code civil, et alors, d'autre part, qu'il résultait des termes mêmes de la promesse que la cession devait intervenir au plus tard dans les deux mois de la date de la cessation effective du contrat de M. Didier X..., ce qui impliquait nécessairement que la levée de l'option aurait dû intervenir avant l'expiration de ce délai ; qu'en jugeant que le délai de deux mois n'était pas un délai de réitération de volonté mais un délai d'exécution de l'obligation d'acquérir, la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1589 du Code civil ;

Mais attendu que l'arrêt relève par motifs propres et adoptés, que lors de la prise de participation par la société MDP le prix des actions a été calculé par le cabinet comptable en fonction d'éléments comptables précis et détaillés ; que la cour d'appel a pu en déduire que la convention litigieuse n'était pas nulle pour indétermination du prix ;

Attendu, ensuite, que, recherchant la commune intention des parties, la cour d'appel a souverainement retenu qu'aucun délai n'avait été fixé pour la levée de l'option, le délai de deux mois prévu à la convention étant un délai de réalisation de la cession, stipulé dans l'intérêt du bénéficiaire de la promesse ; qu'elle en a justement déduit que la demande de M. Didier X... en réalisation de la cession faite postérieurement à l'expiration de ce délai n'avait pas eu pour effet de rendre la vente caduque ;

D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETE le pourvoi ;

Condamne M. Y... à payer à M. X... la somme de dix mille six cent soixante quatorze francs (10 674) au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ;

Le condamne également envers M. X..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Première chambre civile, et prononcé par M. le président en son audience publique du quatre janvier mil neuf cent quatre-vingt-quinze.