Shareholders' Asset Guarantee Standing Dispute
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute arising from the sale of shares in a limited liability company, where the buyers sought payment under a contractual "asset guarantee" made by the sellers, the appellate court dismissed the buyers' counterclaim, reasoning that the guarantee could only bind the company itself and thus the buyers lacked standing since the company was not involved in the suit. The Supreme Court quashed this part of the decision, ruling that the appellate court violated contract law by failing to apply the guarantee to the buyers when the agreement explicitly stated the guarantee was made in favor of the acquiring spouses.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil, Vu l'article 1134 du Code civil; Shareholders' Asset Guarantee Standing Dispute: The Supreme Court quashed this part of the decision, ruling that the appellate court violated contract law by failing to apply the guarantee to the buyers when the agreement explicitly stated the guarantee was made in favor of the acquiring spouses.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article, concerning the binding force of contracts, was cited as the legal basis for the finding that the Court of Appeal violated the contract law by incorrectly interpreting the beneficiaries of the asset guarantee.
This constitutes the main order of cassation, based on the violation of Article 1134 of the Civil Code.
This provision addresses the allocation of legal costs for the proceedings before the Court of Cassation.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1 / M. Alexandre A...,
2 / Mme Berthe X..., épouse A..., demeurant ensemble à Paris (17e), 4, square du Rhône, en cassation d'un arrêt rendu le 22 septembre 1992 par la cour d'appel de Paris (3e chambre, section A), au profit :
1 / de M. Fernand Y...,
2 / de Mme Colette Z..., épouse Y..., demeurant ensemble à Bois-Colombes (Hauts-de-Seine), ..., défendeurs à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 12 juillet 1994, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Canivet, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. de Gouttes, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. le conseiller Canivet, les observations de la SCP Peignot et Garreau, avocat des époux A..., de Me Blanc, avocat des époux Y..., les conclusions de M. de Gouttes, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu l'article 1134 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que les époux A... on acquis des époux Y... leurs parts de la société à responsabilité limitée Cinq à Sec Ramey ; qu'ils ont été assignés par ces derniers en paiement du solde du prix de cession ; que, reconventionnellement, les époux A... ont demandé une certaine somme en exécution de la "garantie d'actif" souscrite par les cédants par acte du 8 juillet 1980 ;
Attendu que pour débouter les époux A... de leur demande, la cour d'appel a retenu que l'engagement d'actif ne pouvait engager le vendeur qu'envers la société Cinq à Sec Ramey, de sorte que celle-ci n'ayant pas été mise en cause, la demande était irrecevable ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle avait constaté que l'engagement de garantie d'actif faisant l'objet de l'acte du 8 juillet 1980 avait été pris envers les époux A..., acquéreurs, la cour d'appel a violé la loi du contrat ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a débouté les époux A... de leur demande reconventionnelle, l'arrêt rendu le 22 septembre 1992, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;
remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles ;
Condamne les époux Y..., envers les époux A..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel de Paris, en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement annulé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du quinze novembre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.