Executive Indemnity Dispute Against Former Company and Shareholders
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA former corporate executive sued his former company and two shareholder companies, which had guaranteed the execution of the agreement under which he resigned in exchange for indemnity, after the indemnity was not paid upon his removal by the supervisory board. The executive contended on appeal that the guaranteeing companies' obligation, based on their commitment to the "good execution" of the agreement, could not be limited solely to ensuring the third party's consent, arguing the lower court misinterpreted the clause. The Supreme Court rejected the appeal, holding that the appellate court did not distort the clause but rather sovereignly interpreted the respective obligations of the parties in defining the contractual commitment.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil, article 700 du nouveau Code de procédure civile, l'article 1134 du Code civil, l'article 12 du nouveau Code de procédure civile; Executive Indemnity Dispute Against Former Company and Shareholders: The executive contended on appeal that the guaranteeing companies' obligation, based on their commitment to the "good execution" of the agreement, could not be limited solely to ensuring the third party's consent, arguing the lower court misinterpreted the clause. The Supreme Court rejected the appeal, holding that the appellate court did not distort the clause but rather sovereignly interpreted the respective obligations of the parties in defining the contractual commitment.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court explicitly rejected the requests made by the defending parties based on this article regarding legal costs.
Although cited in the appellant's argument concerning the interpretation of the contract, the court did not use it in its final order (dispositive) to justify the rejection of the appeal.
Although cited in the appellant's argument concerning the qualification of acts, the court did not use it in its final order (dispositive) to justify the rejection of the appeal.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par M. Jean A..., demeurant ... à Boulogne-sur-Seine (Hauts-de-Seine), en cassation d'un arrêt rendu le 7 octobre 1992 par la cour d'appel de Versailles (chambres réunies), au profit :
1 / de la société Titra films, dont le siège social est ... à Joinville-le-Pont (Val-de-Marne),
2 / de M. Hubert Y..., demeurant ... (9e), ès qualités d'administrateur judiciaire de la société GTC - CTM,
3 / de M. Bernard Z..., demeurant ... (6e), ès qualités de syndic du règlement judiciaire de la société GTC - CTM,
4 / de la société anonyme Racine Romaphot, dont le siège social est ... à Joinville-le-Pont (Val-de-Marne), défendeurs à la cassation ;
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 12 juillet 1994, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Canivet, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. de Gouttes, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. le conseiller Canivet, les observations de Me Garaud, avocat de M. A..., de Me Ryziger, avocat de la société Titra films, de Me Boullez, avocat de M. X..., ès qualités, de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de la société Racine Romaphot, les conclusions de M. de Gouttes, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 7 octobre 1992) rendu sur renvoi après cassation, que dans un accord daté du 26 avril 1984 suivi d'un acte signé le 14 août 1984, il a été convenu que M. Noël, président du directoire de la société générale de travaux cinématographique GTC-CTM (la société GTC-CTM), remettrait au conseil de surveillance de la société sa démission et recevrait à titre d'indemnité une certaine somme indexée ;
que les sociétés Titra-Films et Romaphot, actionnaires de la société GTC-CTM et membres de son conseil de surveillance, se sont portées fort dans l'acte du 26 avril 1984 de la bonne exécution des dispositions de l'accord précité ; que, le conseil de surveillance ayant mis fin à ses fonctions de président du directoire le 31 juillet 1984, M. Noël, devant leur carence, a assigné la société GTM-CTM ainsi que les sociétés Titra-Films et Romaphot, aux droits de laquelle est venue la société Racine-Romaphot, en exécution de leurs engagements ;
Attendu que M. Noël fait grief à l'arrêt de l'avoir débouté de sa demande en paiement en tant que dirigée à l'encontre des sociétés Titra-Films et Racine-Romaphot, alors, selon le pourvoi, qu'en vertu du principe du consensualisme et de l'autonomie de la volonté et de l'obligation corrolaire imposée au juge par l'article 12 du nouveau Code de procédure civile, de restituer aux actes leur exacte qualification, quels que soient les termes utilisés, le juge, en présence d'une clause par laquelle deux sociétés se portaient fort de la "bonne exécution" du contrat par un tiers ne pouvait pas, sans dénaturer ladite clause, limiter l'obligation des sociétés à la seule obtention du consentement du tiers, d'où il suit que la cour d'appel a, soit violé l'article 12 du nouveau Code de procédure civile, soit violé l'article 1134 du Code civil ;
Mais attendu qu'en définissant les obligations respectives des parties, la cour d'appel n'a fait qu'interpréter souverainement et hors toute dénaturation la clause litigieuse ; que le moyen n'est pas fondé ;
Sur les demandes présentées au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile :
Attendu que la société Titra films et la société Racine Romaphot, sollicitent chacune sur le fondement de ce texte, l'allocation d'une somme ;
Mais attendu qu'il n'y a pas lieu d'accueillir ces demandes ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Rejette également les demandes présentées sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ;
Condamne M. Noël, envers les défendeurs, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du quinze novembre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.