Nullity of Sale Contract Due to Withheld Financial Information and Counterclaim for Unpaid Stock Price

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par :

1 / Mme A... veuve Z..., demeurant ... (Ille-et-Vilaine), Bazougues-la-Perouse,

2 / Mme Marcelle Z... épouse Y...,

3 / M. Y..., demeurant ensemble ... (Val-d'Oise),

4 / Mme Danielle Z... épouse X..., demeurant ... à Dol-de-Bretagne (Ille-et-Vilaine), en cassation d'un arrêt rendu le 3 juin 1992 par la cour d'appel de Rennes (2e chambre), au profit de :

1 / M. Michel B...,

2 / Mme Michèle B..., demeurant ensemble ... (Ille-et-Vilaine), Bazouges-la-Perouze, défendeurs à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 8 mars 1994, où étaient présents :

M. Bézard, président, M. Huglo, conseiller référendaire rapporteur, M. Nicot, conseiller, Mme Piniot, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. le conseiller référendaire Huglo, les observations de Me Choucroy, avocat de Mme Z..., des époux Y... et de Mme X..., de Me Copper-Royer, avocat des époux B..., les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, selon une promesse synallagmatique de vente du 22 août 1986, les consorts Z... ont cédé aux époux B... un fonds de commerce d'épicerie-crèmerie-mercerie sis à Autrain pour le prix de 170 000 francs hors marchandises, celles-ci étant payables selon l'inventaire au jour de la prise de possession fixée au 1er janvier 1987 ; qu'après la vente définitive, les époux B... ont assigné les consorts Z... en nullité de la vente pour défaut d'indication des chiffres d'affaires et bénéfices des trois dernières années ;

que, par demande reconventionnelle, les consorts Z... ont sollicité le paiement du prix du stock de marchandises restant dû ;

Sur le premier moyen, pris en sa troisième branche :

Vu l'article 12 de la loi du 29 juin 1935 ;

Attendu que, pour accueillir la demande de nullité de la vente, l'arrêt retient que ce n'est que le 11 mars 1987 que les époux B... ont reçu communication du bilan des dix huit derniers mois, soit du 1er juillet 1985 au 31 décembre 1986, faisant apparaitre un chiffre d'affaires total de 1 306 622 francs, soit une moyenne annuelle de 871 081 francs pour un bénéfice en moyenne annuelle de 13 484 francs, ce qui, "rapproché du résultat négatif de l'exercice 1984-1985, traduit l'absence de rentabilité du fonds ou en tout cas le défaut de redressement significatif" ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, alors que l'arrêt constate par ailleurs que l'acte définitif de vente mentionnait pour l'exercice 1984-1985 une perte de 28 400,49 francs, sans préciser en quoi les omissions constatées avaient vicié le consentement des acquéreurs, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

Et sur le second moyen :

Vu l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Attendu que, pour condamner les époux B... à payer le prix du stock de marchandises estimé à 35 888 francs, l'arrêt retient qu'aucun inventaire contradictoirement établi et évaluant les marchandises de manière claire et précise n'est versé aux débats et qu'ainsi, il échet de s'en tenir à la lettre de Mme B... du 18 février 1987, rapprochée des écritures des époux B... admettant sur ce point une valeur de 35 888 francs ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans répondre aux conclusions des consorts Z... faisant valoir que les époux B... avaient, dans l'acte définitif de vente, reconnu qu'il avait été procédé à l'inventaire et que, dans sa lettre du 18 février 1987, Mme B..., tout en confirmant ce point, émettait seulement des réserves sur une partie du stock "jugé obsoléte", la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 3 juin 1992, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Caen ;

Condamne les époux B..., envers les demandeurs, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel de Rennes, en marge ou à la suite de l'arrêt annulé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du dix mai mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.