Shareholder Guarantee Enforcement Post-Reorganization Despite Lender's Optional Monitoring Failure
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA shareholder who provided a personal guarantee for corporate loans sought to be released from the obligation upon the company's judicial reorganization, arguing that the lender's failure to exercise its contractual right to monitor the use of the loaned funds—intended for specific property acquisition and working capital—constituted a creditor's fault discharging the surety under civil code provisions. The Court of Cassation rejected the appeal, affirming that the loan agreements granted the lender only a discretionary option, not an obligation, to supervise the fund usage, and furthermore, the appellate court reasonably determined that such optional surveillance was not a determining factor in the guarantor's consent, thus justifying the enforcement of the guarantee.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 2037 du Code civil, REJETTE le pourvoi; Shareholder Guarantee Enforcement Post-Reorganization Despite Lender's Optional Monitoring Failure: The Court of Cassation rejected the appeal, affirming that the loan agreements granted the lender only a discretionary option, not an obligation, to supervise the fund usage, and furthermore, the appellate court reasonably determined that such optional surveillance was not a determining factor in the guarantor's consent, thus justifying the enforcement of the guarantee.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe appellant argued that the creditor's negligence discharged the surety based on this article, although the court ultimately found the argument unfounded.
This is the main operative order dismissing the appeal.
This order imposes costs and enforcement expenses on the appellant.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par M. Robert X..., demeurant ... (Maine-et-Loire), en cassation d'un arrêt rendu le 24 juin 1991 par la cour d'appel d'Angers (1ère chambre, section A), au profit de la société Sodero, dont le siège est sis ... (Loire-atlantique), défenderesse à la cassation ;
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt :
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 7 décembre 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Grimaldi, conseiller rapporteur, M. Apollis, conseiller, M. de Gouttes, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. le conseiller Grimaldi, les observations de Me Delvolvé, avocat de M. X..., de la SCP Célice et Blancpain, avocat de la société Sodero, les conclusions de M. de Gouttes, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt déféré (Angers, 24 juin 1991), que, les 16 et 17 janvier 1986, la société de développement régional de l'Ouest (SODERO) a consenti à la société angevine de maille et loisirs (SAMAL) trois prêts destinés, les deux premiers à l'acquisition d'un terrain et à la construction d'un bâtiment sur ce terrain ainsi qu'à l'achat de matériels, le troisième à la constitution d'un fonds de roulement ; que chacun des trois prêts était assorti de deux garanties, à savoir une hypothèque conventionnelle sur le terrain et le bâtiment et le cautionnement solidaire de M. Y..., actionnaire majoritaire de la SAMAL ; que celle-ci ayant été mise en redressement judiciaire, la SODERO a demandé à la caution d'honorer son engagement ; que M. Y... a résisté au motif que les fonds prêtés n'avaient pas été employés à l'usage auxquels ils étaient destinés ;
Attendu que M. Y... reproche à l'arrêt de l'avoir condamné à payer à la SODERO les sommes dues au titre des prêts non remboursés, alors, selon le pourvoi, qu'il est constant que les contrats de prêt stipulaient qu'il appartenait à la SODERO de contrôler les opérations immobilières imposées à la SAMAL en réclamant toutes justifications d'ordre technique et financier ; que l'absence d'aucune mesure de surveillance sur l'activité de la SAMAL et l'emploi des fonds a constitué une négligence imputable à la SODERO ; et que ce fait du créancier excluant la protection des droits de la caution a nécessairement déchargé celle-ci en application de l'article 2037 du Code civil ;
Mais attendu que des actes de prêt, dont la dénaturation n'est pas alléguée, l'arrêt retient que la SODERO avait non pas l'obligation mais la "simple faculté, réservée à sa seule appréciation," de surveiller l'emploi des fonds ; que, de l'engagement de caution, il retient que la surveillance des fonds n'a pas constitué pour M. Y... un élément déterminant de son consentement ; qu'en l'état de ces appréciations, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X..., envers la société Sodero, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du huit février mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.