Seller v. Initial Transferee (Share Value Restitution and Capital Gains)

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par M. Charles Y..., demeurant ... (Loir-et-Cher), aux droits duquel vient Mme Marie-Thérèse Y..., en cassation d'un arrêt rendu le 4 mars 1992 par la cour d'appel de Paris (15ème chambre section A), au profit de M. Henri Z..., demeurant ... àParis (12ème), défendeur à la cassation ;

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, en l'audience publique du 8 février 1994, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Lacan, conseiller référendaire rapporteur, M. Nicot, Mme Loreau, MM. Vigneron, Leclercq, Dumas, Gomez, Léonnet, Poullain, conseillers, Mme Geerssen, M. Huglo, conseillers référendaires, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. le conseiller référendaire Lacan, les observations de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de M. Y..., de la SCP Nicolay et de Lanouvelle, avocat de M. Z..., les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Donne acte à Mme Marie-Thérèse Y..., héritère de M. Charles Y..., son père décédé, de ce qu'elle déclare reprendre l'instance par lui introduite ;

Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué que, par acte du 30 décembre 1970, M. Y... a déclaré transférer à M. Z... la propriété de 160 actions de la société anonyme Mauve et Y... ; que, le 1er octobre 1981, M. Z... a vendu ces actions à M. X... au prix de 5 500 francs l'unité ; que, saisie par M. Y... d'une demande en annulation des cessions successives, la cour d'appel de Paris a, par arrêt du 21 avril 1989, annulé pour défaut de prix la cession du 30 décembre 1970 mais refusé d'annuler celle du 1er octobre 1981 ; que, par acte du 21 juin 1989, M. Y... a assigné M. Z... en paiement du prix des actions, sur la base du prix obtenu par ce dernier lors de la vente du 1er octobre 1981 ;

que le tribunal a accueilli cette demande ;

Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Vu l'article 1234 du Code civil ;

Attendu que, pour réduire de 75 2OO francs le montant des restitutions auxquelles avait été condamné M. Z..., l'arrêt retient que les actions litigieuses ont bénéficié d'une plus-value de 752 000 francs, entre la cession annulée et la vente à M. X..., et que cette plus-value étant due à la gestion dynamique et avisée de M. Z..., président du conseil d'administration de la société, il convenait d'en fixer à 10 % le montant imputable à la diligence de ce dernier et de retrancher une telle somme du montant des restitutions allouées à M. Y... par les premiers juges ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'annulation de la cession litigieuse conférait au vendeur le droit d'obtenir la remise des actions en nature ou en valeur, sans qu'aucune réduction ne puisse affecter le montant de cette restitution, à l'exception des dépenses nécessaires ou utiles faites par l'acquéreur pour la conservation des titres, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

Sur le moyen unique, pris en sa seconde branche :

Vu l'article 1832 du Code civil, ensemble les articles 110 et 113 de la loi du 24 juillet 1966 ;

Attendu que, pour se prononcer comme il a fait, l'arrêt retient la motivation précédemment visée ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'actionnaire d'une société anonyme profite seul de la plus-value de ses actions, le président du conseil d'administration n'ayant, en cette qualité et quelles qu'aient été ses diligences, aucun droit à en profiter, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 4 mars 1992, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles ;

Condamne M. Z..., envers Mme Y..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel de Paris, en marge ou à la suite de l'arrêt annulé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du vingt-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.