Co-Managers Liable for Deficit Despite Quasi-Equity Argument
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe former co-managers of a company in judicial liquidation appealed a decision holding them jointly and severally liable for the deficit, arguing that advances made to the company by related entities should be treated as quasi-equity rather than standard supplier debts when assessing the shortfall. The Court of Cassation rejected the appeal, finding that since the co-managers did not claim the related companies had waived these supplier claims, their argument that these credits should be reclassified as quasi-equity for the purpose of calculating the deficit was irrelevant and thus the lower court's finding was soundly based.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArt. 99 de la loi du 13 juillet 1967, Art. 455 du nouveau Code de procédure civile, Art. L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, Art. 679 du nouveau Code de procédure civile; Co-Managers Liable for Deficit Despite Quasi-Equity Argument: The Court of Cassation rejected the appeal, finding that since the co-managers did not claim the related companies had waived these supplier claims, their argument that these credits should be reclassified as quasi-equity for the purpose of calculating the deficit was irrelevant and thus the lower court's finding was soundly based.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article was the basis cited by the lower court (and implicitly upheld by the rejection of the appeal) for condemning the co-managers to cover the deficit of the company's assets.
Cited by the appellants twice in the substance of their appeal grounds concerning the required justification by the Court of Appeal.
Cited to establish the composition of the Court that rendered the decision.
The final disposition orders the appellants to pay the costs and enforcement expenses.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1 / M. Willy Z..., demeurant à Vergunningenstraat 11 - Ostende 8400 (Belgique),
2 / M. Joannes A..., demeurant à Schilde (Belgique), Zandhovensebaan 35 et actuellement Princesse J. X... 110 - 2700 - Saint-Nicolas (Belgique), en cassation d'un arrêt rendu le 11 avril 1991 par la cour d'appel d'Amiens (3e chambre civile), au profit de M. Y..., syndic administrateur judiciaire, demeurant à Beauvais (Oise), ..., pris en sa qualité de syndic de la liquidation des biens de la société Verandalux France, dont le siège social est à Soissons (Aisne), ..., défendeur à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 23 novembre 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Rémery, conseiller référendaire rapporteur, Mme Pasturel, conseiller, Mme Piniot, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. le conseiller référendaire Rémery, les observations de Me Le Prado, avocat de MM. Z... et A..., de Me Hennuyer, avocat de M. Y..., ès qualités, les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :
Attendu que MM. Z... et A..., cogérants de la société à responsabilité limitée Verandalux France (la société Verandalux), mise en règlement judiciaire, ultérieurement converti en liquidation des biens, font grief à l'arrêt attaqué (Amiens, 11 avril 1991) de les avoir condamnés solidairement à supporter, sur le fondement de l'article 99 de la loi du 13 juillet 1967, l'insuffisance d'actif à concurrence d'une somme de 800 000 francs alors, selon le pourvoi, d'une part, que MM. A... et Z... faisaient valoir dans leurs écritures que M. A... avait fait une avance en compte-courant de 269 000 francs et que 24 % du passif ne pouvaient être considérés comme des dettes fournisseurs normales, mais comme des quasi-fonds propres car ces sommes témoignaient de la volonté du groupe belge et des associés de soutenir financièrement la société Verandalux ; que la cour d'appel, pour condamner les cogérants à supporter une partie du passif social, ne pouvait se borner à relever la différence entre le montant du capital social et celui de ce poste sans s'expliquer sur les moyens ainsi invoqués par les cogérants, qu'elle a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; et alors, d'autre part, que la cour d'appel ne pouvait sans contradiction dans son appréciation de l'insuffisance d'actif refuser d'inclure dans les fonds propres les concours apportés par les autres sociétés du groupe du seul fait qu'il ne s'agissait pas à proprement parler d'un capital social, tout en les intégrant aux autres postes du passif comme de simples dettes auprès des fournisseurs, qu'elle à, là encore, violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu que les cogérants n'ayant pas soutenu que les autres sociétés du "groupe" belge dont la société Verandalux aurait fait partie avaient abandonné les créances-fournisseurs qu'elles détenaient sur cette dernière, leurs conclusions faisant valoir que ces créances devaient être considérées, sur le plan comptable, comme de quasi-fonds propres étaient inopérantes ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne MM. Z... et A..., envers M. Y... ès qualités, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du vingt-cinq janvier mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.