Seller Liable for Unforeseen Employee Salary Claims Under Share Sale Guarantee

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par M. C... A..., demeurant à Sillery (Marne), ..., en cassation d'un arrêt rendu le 27 juin 1991 par la cour d'appel de Douai (2e chambre civile), au profit :

1 / de M. Jean-Claude X...,

2 / de Mme Françoise Z... épouse X... B..., demeurant ensemble à Leffrinckoucke (Nord), ...,

3 / de la société anonyme Les Etablissements Gaillot, prise en la personne de ses représentants légaux, dont le siège est à Dunkerque (Nord), ...,

4 / de M. Henri Y..., pris en sa qualité de représentant des créanciers du redressement judiciaire de la société anonyme Gaillot, demeurant à Dunkerque (Nord), 18, place du Palais de Justice, défendeurs à la cassation ;

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 19 octobre 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, Mme Piniot, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de M. A..., de la SCP Gatineau, avocat des époux X..., de la société les Etablissements Gaillot et de M. Y..., ès qualités, les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique pris en ses trois branches :

Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Douai, 27 juin 1991), que les époux A... ont cédé aux époux X... leurs actions de la société anonyme Etablissements Gaillot (la société Gaillot) ;

que les cédants ont signé un acte intitulé "engagement de garantie du passif imprévu" ; que cinq salariés de la société ayant réclamé à cette dernière paiement d'une prime annuelle correspondant à un 13e mois de salaire au titre des années 1982 à 1987, les époux X..., la société Gaillot et le représentant des créanciers du redressement judiciaire de la société Gaillot (les consorts X...) ont assigné les époux A... en paiement d'une somme de 137 522,88 francs représentant globalement la prime réclamée par les salariés précités ; qu'en raison du décès de Mme A... en cours d'instance, seul M. A... est resté dans la cause ;

Attendu que M. A... fait grief à l'arrêt de l'avoir condamné à payer à la société Gaillot la somme demandée sous déduction d'une somme de 13 000 francs que celle-ci lui devait, alors selon le pourvoi, d'une part, que la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de l'engagement souscrit par M. A..., lequel ne comportait ni stipulation au profit de la société, ni engagement de payer directement à celle-ci le passif dont l'absence était garantie ; qu'ainsi la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ;

alors d'autre part, que la cour d'appel, qui constate que M. A... a souscrit une garantie de passif au profit des époux X..., ne pouvait, sans en analyser les termes exacts, en déduire qu'il était tenu de payer à la société Gaillot le passif dont l'absence était garantie ; qu'en procédant par simple affirmation, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 précité ; et alors enfin, que la cour d'appel, qui s'est bornée à constater la réalité des réclamations adressées à la société sans relever la réalité des dettes alléguées à l'appui de ses réclamations, n'a pas caractérisé l'existence d'un passif couvert par la garantie souscrite par M. A... et ne pouvait condamner ce dernier à payer à la société les sommes litigieuses sans priver son arrêt de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir analysé les termes de l'engagement litigieux, la cour d'appel, par une interprétation rendue nécessaire par l'ambiguïté de cet acte, a retenu que le paiement des dettes sociales devait être effectué au profit de la société Gaillot ; qu'elle a ainsi justifié sa décision ;

Attendu, en second lieu, que l'arrêt retient par motifs adoptés, que la société Gaillot était débitrice d'une somme dont elle apportait la justification et dont le principe ni le montant n'étaient discutés ; que la cour d'appel a ainsi justifié légalement sa décision ;

Qu'il s'ensuit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. A..., envers les défendeurs, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-treize.