Share Transfer Guarantee Dispute Regarding Tax Reassessment Penalties
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute arising from the majority share transfer of a limited liability company, the sellers provided the buyers with a contractual guarantee against any future liabilities, including tax reassessments. The buyers subsequently sued the sellers to enforce this guarantee after fiscal penalties were imposed. The sellers argued that the appellate court erred by including penalties resulting from the buyers' post-transfer conduct, which should not be covered by the guarantee limited to pre-transfer liabilities. The Supreme Court rejected the appeal, affirming the lower court's finding that the reassessment sanctions stemmed from the sellers' prior refusal to cooperate with tax agents, justifying their liability under the agreed-upon guarantee.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 117 du Code général des impôts, article 1134 du Code civil, article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire; Share Transfer Guarantee Dispute Regarding Tax Reassessment Penalties: The buyers subsequently sued the sellers to enforce this guarantee after fiscal penalties were imposed. The sellers argued that the appellate court erred by including penalties resulting from the buyers' post-transfer conduct, which should not be covered by the guarantee limited to pre-transfer liabilities. The Supreme Court rejected the appeal, affirming the lower court's finding that the reassessment sanctions stemmed from the sellers' prior refusal to cooperate with tax agents, justifying their liability under the agreed-upon guarantee.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article was cited in the reasoning supporting the finding that the Court of Appeal did not err in its application of the guarantee agreement.
Cited to establish the composition of the chamber that rendered the decision.
Cited by the appellant regarding a specific penalty which the court of appeal's interpretation of the guarantee was based on, although the article itself was not the basis for the final rejection.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé :
18/ par M. Bernard B...,
28/ Mme B... née Y...,
demeurant ensemble ... (Bouches-du-Rhône),
38/ Mme X... B..., née C...,
demeurant ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 6 septembre 1990 par la cour d'appel de Montpellier (1e chambre, section D) au profit de :
18/ société à responsabilité limitée Le Tambourin, dont le siège est ... (Hérault),
28/ M. Thierry A...,
38/ Mme Yvette A... née Z...,
demeurant tous deux Le Tambourin, boulevard du Port à Meze (Hérault),
défendeurs à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 16 février 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Lacan, conseiller référendaire rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. de Gouttes, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. le conseiller référendaire Lacan, les observations de la SCP Delaporte et Briard, avocat des consorts B..., de Me Choucroy, avocat de la société Le Tambourin et des époux A..., les conclusions de M. de Gouttes, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique :
Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt confirmatif attaqué (Montpellier, 6 septembre 1990), que M. Bernard B..., Mme Nicole B... et Mme Aimée B... (les consorts B...) ont, par acte du 24 mars 1980, cédé à M. Thierry A... et à Mme Yvette A... (les époux A...), la majorité des parts de la société à responsabilité limitée "Le Tambourin" et leur ont consenti le même jour une garantie de passif ; que l'administration fiscale, ayant par la suite opéré des redressements à l'encontre de la société, les époux A..., invoquant la garantie souscrite par les consorts B..., ont assigné ces derniers en paiement ;
Attendu que les consorts B... reprochent à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande alors, selon le pourvoi, qu'aux termes de la convention conclue le 24 mars 1980, et portant engagement de garantie au profit des consorts A..., les consorts B... s'engageaient solidairement à régler de leurs deniers, le montant de toutes les réclamations et de tous les passifs qui pourraient se révéler dans l'avenir, en tant qu'ils s'appliquent à une période antérieure à la date de cession de parts ; qu'en intégrant dans le domaine de la garantie, toutes les pénalités réclamées par l'administration fiscale, sans rechercher, comme l'y invitaient expressément les conclusions d'appel des
consorts B..., si la pénalité de 130 % due en application des dispositions de l'article 117 du Code général des impôts, n'avait pas eu pour seule origine une faute commise par la société Le Tambourin, postérieurement à la date de cession des parts, et ne pouvait en conséquence être supportée par les consorts B..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;
Mais attendu qu'ayant, par motifs adoptés, retenu que le redressement opéré sanctionnait les fautes commises par les consorts B..., qui s'étaient refusé à discuter avec les agents de l'administration fiscale, tandis que les époux A... avaient fait tout ce qui était en leur pouvoir pour minimiser les conséquences des errements de leurs vendeurs, la cour d'appel a effectué la recherche qu'il lui est reproché d'avoir omise ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
! Condamne les consorts B..., envers la société Le Tambourin et les époux A... aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du six avril mil neuf cent quatre vingt treize.