Consulting Fee Calculation Dispute After Corporate Sale
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA party entered into two consulting and assistance contracts with a company and its subsidiary, stipulating that the first party's commission under the contract with the parent company would be calculated after deducting amounts paid by the subsidiary under its contract; when the parent company subsequently sold its subsidiary shares, the first party sought remuneration based on the share sale, which was refused, leading to a lawsuit for payment. The appellate court dismissed the claim for fees, reasoning that the remuneration potentially due from the subsidiary was not fixed, but the high court overturned this decision, holding that the appellate court failed to draw the legal consequences from its own finding that the claimant had not sued the subsidiary and appeared to have waived the fixed remuneration specified in that contract, thus quashing and annulling the appellate decision.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil, renvoie devant la cour d'appel de Rouen; Consulting Fee Calculation Dispute After Corporate Sale: The appellate court dismissed the claim for fees, reasoning that the remuneration potentially due from the subsidiary was not fixed, but the high court overturned this decision, holding that the appellate court failed to draw the legal consequences from its own finding that the claimant had not sued the subsidiary and appeared to have waived the fixed remuneration specified in that contract, thus quashing and annulling the appellate decision.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited as the provision the Court of Appeal failed to correctly apply when ruling on the payment claim.
The core order of the final decision is the cassation and annulment of the lower court's judgment.
Procedural order sending the case back to a different Court of Appeal for retrial.
Order imposing costs of the cassation procedure on the losing party.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par la société DLMD (Daniel X... Y... Dévelopment), dont le siège social est à Paris (16ème), ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 14 juin 1990 par la cour d'appel de Versailles (12e chambre), au profit de la société Exporfrance, dont le siège est ... à Mesnil-le-Roi (Yvelines),
défenderesse à la cassation ;
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 23 février 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Clavery, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme le conseiller Clavery, les observations de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de la société DLMD, de Me Foussard, avocat de la société Expofrance, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le premier moyen, pris en sa seconde branche :
Vu l'article 1134 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Daniel X... Y... Développement (DLMD), a conclu le 24 novembre 1987, deux contrats d'assistance et de conseil avec la société Exporfrance, et la société ASECO Distribution (ASECO), filiale de la précédente ; qu'il était stipulé que la commission de la société DLMD dans la convention conclue avec la société Exporfrance, serait calculée après déduction des sommes effectivement versées à DLMD par la société ASECO dans le cadre du contrat d'assistance conclu le même jour ; que le 27 novembre 1987, la société Exporfrance a cédé ses actions ASECO au groupe Intermarché ; que la société DLMD a réclamé à la société Exporfrance la rénumération proportionnelle au montant de la transaction de cession d'actions ; que la société Exporfrance s'y est refusée ; que la société DLMD a assigné la société Exporfrance en paiement de la somme de 3 000 000 francs au titre de la rénumération due ;
Attendu que pour déclarer irrecevable la demande de condamnation d'honoraires, au profit de la société DLMD du fait de la confirmation de la décision du tribunal, la cour d'appel retient que la rénumération éventuellement due par la société ASECO à la société DLMD n'est pas fixée ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'arrêt constate que "la société DLMD n'a pas attrait la société ASECO, ne réclame pas la rémunération forfaitaire prévue au contrat, paraissant même y avoir renoncé", la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 14 juin 1990, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ;
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où
elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Rouen ;
Condamne la société Expofrance, envers la société DLMD, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel de Versailles, en marge ou à la suite de l'arrêt annulé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du vingt sept avril mil neuf cent quatre vingt treize.