Landlord v. Transformed Partnership: Corporate Transformation vs. Lease Assignment
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case involves a dispute where a landlord sought to enforce a lease termination clause against a company that had recently been transformed from a limited liability company to a general partnership, following the transfer of all its shares to new holders. The appellate court ruled that the transformation, coupled with the share transfer, constituted a disguised transfer of the business and the leasehold rights, which was unenforceable against the landlord for failing to meet the formalities required for assignment of rights under the Civil Code, thereby rendering the new partnership a trespasser subject to eviction. The Supreme Court quashed this decision, reasoning that the regular transformation of a company form does not create a new entity, and a transfer of all shares, even to a third party, cannot be equated to a transfer of the business assets, thus violating the applicable commercial law regarding corporate transformation.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1690 du Code civil, Vu l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966, l'article 1690 du Code civil; Landlord v. Transformed Partnership: Corporate Transformation vs. Lease Assignment: The appellate court ruled that the transformation, coupled with the share transfer, constituted a disguised transfer of the business and the leasehold rights, which was unenforceable against the landlord for failing to meet the formalities required for assignment of rights under the Civil Code, thereby rendering the new partnership a trespasser subject to eviction. The Supreme Court quashed this decision, reasoning that the regular transformation of a company form does not create a new entity, and a transfer of all shares, even to a third party, cannot be equated to a transfer of the business assets, thus violating the applicable commercial law regarding corporate transformation.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation cites this article as the basis for finding that the Court of Appeal violated the law by misinterpreting the legal effect of the transformation of the company structure.
The lower court based its decision on the inopposability of the transaction due to the lack of formality required by this article, which the Court of Cassation found to be incorrectly applied in this context.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS c
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par la société en nom collectif Les Banquettes rouges, dont le siège est ... (6ème), en cassation d'un arrêt rendu le 14 juin 1991 par la cour d'appel de Paris (16e chambre, section B), au profit de :
1°/ la SCI du ..., société civile immobilière, dont le siège est ... (16ème),
2°/ Mme Jeannette B..., veuve A..., demeurant ... (6ème),
3°/ M. François X..., demeurant ... (11ème),
4°/ M. Mathieu Y..., demeurant ... (12ème),
5°/ M. Daniel C..., demeurant ... (9ème), défendeurs à la cassation ;
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 26 mai 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de Me Cossa, avocat de la société en nom collectif Les Banquettes rouges, de Me Capron, avocat de la SCI du ..., les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Donne défaut contre Mme veuve A... et MM. X..., Y... et C... ;
Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :
Vu l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966 ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, le 4 janvier 1989, la société à responsabilité limitée Hoan Son a été transformée en une société en nom collectif nommée Les Banquettes rouges ; que, le même jour, MM. X..., Y... et C..., détenteurs des parts de cette société, les ont cédées à M. Nabil D... et à la société à responsabilité limitée Société de promotion et de gestion du restaurant (la SPGR) ; que la société civile immobilière (SCI) du ..., bailleresse des locaux dans lesquels la société en nom collectif exerçait ses activités de restauration, a demandé le bénéfice de la clause résolutoire contenue dans le bail, en raison de diverses infractions constatées aux dispositions de ce bail, tout en soutenant que la société Les Banquettes rouges ne justifiait, "ni venir aux droits de la société Hoan Son, ni des conditions de cession" ;
Attendu que la cour d'appel a décidé que, sous l'apparence de la transformation de la société à responsabilité limitée en une société en nom collectif, il y avait eu, en réalité, cession de son fonds de commerce et de son droit au bail par la société Hoan Son à la société Les Banquettes rouges, et que cette cession était inopposable à la SCI du 28, rue
Monsieur Z..., faute de l'accomplissement des
formalités requises par l'article 1690 du Code civil, la société Les Banquettes rouges devenant ainsi un occupant sans droit ni titre dont il convenait d'ordonner l'expulsion des locaux litigieux ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une société nouvelle, et qu'une cession de parts sociales à un tiers, comme c'est le cas, même si elle porte sur la totalité de ces parts, ne peut être assimilée à la cession du fonds de commerce constituant l'actif de la société concernée, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 14 juin 1991, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Reims ;