Shareholder Transfer Dispute and Successive Buyer Liability for Contractual Obligations and Guarantees

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par M. Christian Z..., demeurant ... (Territoire-de-Belfort), en cassation d'un arrêt rendu le 20 mars 1991 par la cour d'appel de Besançon (2e chambre commerciale), au profit de M. François Y..., demeurant ... (Doubs), défendeur à la cassation ;

En présence de : M. André X..., demeurant Brévans à Dole (Jura),

M. X... a formé un pourvoi incident, contre le même arrêt :

Le demandeur au pourvoi principal, invoque à l'appui de son recours, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

Le demandeur au pourvoi incident, invoque à l'appui de son recours, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 25 mai 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Lacan, conseiller référendaire rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. le conseiller référendaire Lacan, les observations de la SCP Gauzès ethestin, avocat de M. Z... et de M. X..., de la SCP Gatineau, avocat de M. Y..., les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt infirmatif attaqué (Besançon, 20 mars 1991), que, par acte du 2 mai 1986, M. Y..., agissant tant pour son compte que pour celui des autres actionnaires de la société anonyme Segret-Rey, a cédé à M. X... la totalité des actions formant le capital de cette société ; que, par acte du 15 mai 1986, auquel est intervenu M. Y..., M. Z... s'est substitué à M. X... en qualité de cessionnaire des actions en cause ; que, leur reprochant divers manquements à leurs obligations contractuelles, M. Y... a assigné M. Z... et M. X... aux fins d'obtenir leur condamnation solidaire à lui régler le solde de son compte courant ouvert dans les livres de la société Segret-Rey ainsi qu'à justifier de la mainlevée des garanties qu'il avait consenties à un organisme de crédit, la SOCOREC, créancière de la société Segret-Rey ;

Sur le moyen unique du pourvoi principal :

Attendu que M. Z... fait grief à l'arrêt de l'avoir condamné à garantir M. Y... pour le montant de la somme réclamée à ce dernier par la SOCOREC, alors, selon le pourvoi, que la cour d'appel se borne à énoncer que M. Z... avait pu indiquer le 16 mai 1986 qu'il avait trouvé preneur pour le solde du

crédit SOCOREC et qu'il n'en a rien été, de sorte, que M. Z... a failli à son engagement ; qu'en l'état de ces énonciations, qui ne caractérisent pas un engagement précis de M. Z... auquel il aurait pu manquer au point de devoir garantir M. Y... pour les sommes que ce dernier serait amené à verser en vertu d'un engagement qui lui était propre, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard de l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu que, s'étant sur ce point expressément référé aux motifs des premiers juges,

l'arrêt retient que M. Z... avait affirmé, à l'acte de cession du 15 mai 1986, qu'il avait d'ores et déjà l'accord d'un organisme prêteur pour "racheter le crédit SOCOREC" ; qu'ayant fait ressortir que cet engagement avait déterminé M. Y... à renoncer au bénéfice d'une condition suspensive, stipulée à l'acte du 2 mai 1986 et prévoyant que le cessionnaire obtiendrait la levée des garanties antérieurement consenties par le cédant à la SOCOREC, la cour d'appel a ainsi caractérisé une obligation précise à la charge de M. Z..., obligation de nature à entraîner la condamnation de son débiteur ; que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le moyen unique, pris en ses quatre branches du pourvoi incident :

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de l'avoir condamné à rembourser à M. Y... le montant de son compte courant à la société Segret-Rey, alors, selon le pourvoi, d'une part, que le compte courant d'associés est une dette de la société dotée d'une personnalité juridique distincte de celle de ses membres ; qu'en s'abstenant de préciser en quoi M. X... aurait assumé personnellement un engagement autonome de celui incombant à la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil, alors, d'autre part, que l'acceptation doit être dépourvue de toute équivoque ; qu'en s'abstenant de caractériser un engagement personnel et non équivoque de M. X... de payer une dette propre de la société, indépendamment de

l'obligation de cette société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ; alors, de plus, que dans ses conclusions d'appel, M. X... faisait valoir que sa garantie ne pouvait plus être actionnée, la créance principale étant éteinte, faute de déclaration de M. Y... en redressement judiciaire de la société Y... ; qu'en s'abstenant de répondre à ces conclusions, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile, et alors, enfin, que le garant peut opposer au créancier l'extinction de la dette principale, faute de déclaration de la créance au redressement judiciaire du débiteur principal ; que la cour a constaté, d'un côté que M. X... faisait valoir que M. Y... n'avait pas produit au redressement judiciaire de la société Y... et d'un autre côté, que l'engagement de M. X... était une garantie de l'obligation principale de la société Y... ; qu'en estimant néanmoins que M. X... devait sa

garantie à la société Y..., la cour d'appel a violé l'article 53, alinéa 3, de la loi du 25 janvier 1985 ;

Mais attendu qu'ayant relevé qu'aux termes de l'acte de cession du 2 mai 1986 l'obligation de rembourser le compte courant litigieux constituait un engagement personnel de M. X..., lequel demeurait lui-même responsable de cette obligation, même en cas de substitution de cessionnaire, jusqu'à "complet remboursement" de M. Y..., la cour d'appel, appréciant souverainement l'intention des parties, a estimé qu'une telle obligation constituait une garantie autonome par rapport à l'obligation de remboursement incombant à la société ; qu'ainsi, répondant aux conclusions prétendûment omises, elle a justifié sa décision du chef critiqué ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE tant le pourvoi principal de M. Z... que le pourvoi incident de M. X....

Condamne les demandeurs aux pourvois principal et incident aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du douze juillet mil neuf cent quatre vingt treize.