Share Purchasers v. Share Sellers (Fraudulent Sale Annulment)

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par :

1°/ M. X..., demeurant ... (Hauts-de-Seine),

2°/ Mme Yvette A..., épouse H..., demeurant ... (Val d'Oise),

3°/ M. Robert B..., demeurant ... (19e),

4°/ Mlle C..., demeurant ... (Hauts-de-Seine), en cassation d'un arrêt rendu le 15 février 1991 par la cour d'appel de Paris (25e chambre, section B), au profit :

1°/ Mme Louis G..., demeurant ... (5e), ès qualités d'ayant droit et d'héritière de M. G... et de sa fille Yolande G...,

2°/ de Mme Gaston Z..., demeurant ... à Ormesson-sur-Marne (Val-de-Marne),

3°/ de M. F..., demeurant ... (1er), ès qualités de mandataire liquidateur au redressement judiciaire de la société BV,

4°/ de la société anonyme Z... G..., dont le siège est ... (Seine-Saint-Denis), défendeurs à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 26 mai 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de Me Cossa, avocat des consorts D..., de Mme H... et de M. B..., de Me Roger, avocat de M. G..., de Mme Z..., de M. F... et de la société Bonnion-Valenti, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique pris en ses deux branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 février 1991), que M. D..., Mme H..., M. B... et Mlle D... (les consorts D...), qui avaient acquis le 26 décembre 1983 les parts de la société à responsabilité limitée MGO ont assigné leurs cédants, Mme Z..., Mlle Y... et M. G... ; qu'aux droits de ceux-ci sont venus Mme G..., puis, à son décès MM. Daniel et Bernard E..., ainsi que la société "BonnionValenti" (la société BV) à laquelle M. D... avait apporté sa garantie pour les engagements pris par

la société MGO ; que la demande des consortsalbi tendait à l'annulation pour dol et erreur de la cession de parts et des conventions accessoires de réajustement de prix et de garantie de passif ; qu'ils ont fait valoir qu'ils n'avaient appris qu'en 1987 que les comptes de la société MGO, sur la base desquels ils avaient acquis leur participation, avaient été falsifiés ;

Attendu que les consorts D... font grief à l'arrêt de les avoir déboutés de leur demande alors selon le pourvoi, d'une part, que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; qu'en l'espèce, il résulte des énonciations de l'arrêt qu'ils avaient versé une série de factures paraissant suspectes ainsi que deux attestations d'employés de M. G..., selon lesquels ce dernier faisait établir par la société MGO des factures destinées à la société BV qui ne correspondaient à aucune prestation réelle ; que dès lors, en énonçant, pour les débouter de leur demande d'annulation pour dol de la cession des actions de la société MGO que les fausses facturations alléguées n'étaient pas établies sans justifier en quoi que ce soit cette appréciation, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1116 du code civil ; et alors d'autre part, que, pour les débouter de leur demande, la cour d'appel a considéré à la fois, qu'en toute hypothèse, ils ne démontraient pas avoir ignoré les fausses facturations alléguées, tout laissant à penser que M. D..., directeur commercial de la société BV, était informé des fausses facturations, et que celui-ci avait eu l'occasion de faire procéder à des vérifications comptables, enfin, que les fausses facturations étaient sans incidence sur les bases sur lesquelles après la cession a été déterminée à nouveau la valeur des parts ; qu'en se déterminant ainsi au prix d'un motif hypothétique et de motifs inopérants, sans rechercher si, d'évidence, sans les fausses facturations les consorts D... n'auraient pas contracté, la cour d'appel n'a derechef pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1116 du code civil ;

Mais attendu, d'une part, que l'arrêt retient qu'en raison de sa position tant dans la société MGO où il était représentant, que dans la société BV dont il était le directeur commercial, M. D..., à supposer l'existence de fausses facturations établie, connaissait les relations d'affaires existant entre les deux sociétés et leur aspect financier, et était en mesure le cas échéant de se faire renseigner sur les factures suspectes avant de s'engager, qu'il a eu au surplus tout loisir de s'informer à l'occasion du réajustement du prix intervenu plusieurs mois après la cession et de la mise en oeuvre de la garantie de passif consentie par M. G... ; que par ces seuls motifs, la cour d'appel a justifié sa décision ;

Attendu, d'autre part, que la recherche invoquée est inopérante eu égard à la décision de la cour d'appel ;

Qu'il s'ensuit que le moyen n'est fondé ni en l'une ni en l'autre de ses deux branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les consortsalbi, envers les défendeurs, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du douze juillet mil neuf cent quatre-vingt-treize.