Share Transfer Validity in Limited Liability Company Sale
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case involved a claim seeking enforcement of a promise to sell the entirety of shares in a limited liability company, including a commitment from one associate to sell their minority stake. The lower court ruled the promise void, treating the commitment as a promise to sell the underlying business assets, which required mandatory registration within ten days under the General Tax Code, and the formality had not been met. The Supreme Court quashed the ruling, reasoning that the transfer of shares in a limited liability company, even if comprising all or the majority of shares, does not constitute the transfer of the business assets held by the legal entity, thereby violating the relevant legislation by imposing an incorrect formality requirement.
Regeste Legislator
Généré par l'IAl'article 5 de la loi du 24 juillet 1966; Share Transfer Validity in Limited Liability Company Sale: The lower court ruled the promise void, treating the commitment as a promise to sell the underlying business assets, which required mandatory registration within ten days under the General Tax Code, and the formality had not been met. The Supreme Court quashed the ruling, reasoning that the transfer of shares in a limited liability company, even if comprising all or the majority of shares, does not constitute the transfer of the business assets held by the legal entity, thereby violating the relevant legislation by imposing an incorrect formality requirement.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article was violated because the Court of Appeal incorrectly considered the promise to sell company shares as a sale of a business (fonds de commerce).
This provision mandates the condemnation of the defendants for costs and execution expenses.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par M. Guy X... et Mme Y... Maître, demeurant ... (Haute-Garonne),
en cassation d'un arrêt rendu le 12 février 1991 par la cour d'appel de Toulouse (2ème chambre), au profit :
18/ de M. Marcellin A... dit Marcel, pris en sa qualité d'héritier et de légataire universel de Mme B..., demeurant ... (Ariège),
28/ de la société à responsabilité limitée "Le Marignan", 4, Place Wilson à Toulouse (Haute-Garonne),
38/ de M. Michel K..., demeurant ... (Haute-Garonne),
48/ de M. Jacques K..., demeurant ... (Gironde),
58/ de Mme Françoise K..., épouse G..., demeurant ... (Haute-Garonne),
68/ de Mlle Nathalie C..., demeurant ... (Gironde),
ensemble pris en qualité d'héritiers de Mme H..., divorcée K..., décédée,
78/ de M. Sydney J..., demeurant ... (Haute-Garonne),
défendeurs à la cassation ; Les demandeurs invoquent à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt :
LA COUR, en l'audience publique du 8 décembre 1992, où étaient présents :
M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, MM. E..., L..., I... omez, Léonnet, conseillers, M. F..., Mme D..., M. Huglo, conseillers référendaires, Mme Piniot, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de la SCP Ancel et Couturier-Heller, avocat de M. Guy X... et de Mme Z..., de Me Vincent, avocat de M. A... et de la société "Le Marignan", de Me Hémery, avocat de M. J..., les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; ! - Donne défaut contre MM. Michel et Jacques K..., Mme G... et Mlle C... (les consorts K...) ; Sur le moyen unique :
Vu l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966 ; Attendu que suivant acte du 6 septembre 1984 Mme B... a promis de vendre à M. X... la totalité des parts qu'elle possédait de la
société à responsabilité limitée "Le Marignan", se portant fort en outre de la cession des 5 % de parts possédées par l'autre associée, Mme H..., aux droits de laquelle viennent les consorts K... ; que les époux X... ont assigné Mme B..., aux droits de laquelle vient M. A..., pour l'entendre condamner à passer l'acte de
vente et la contraindre à exécuter ses obligations accessoires ; que M. J..., locataire-gérant du fonds de commerce exploité par la société, est intervenu volontairement à l'instance pour la protection de ses droits ; Attendu que pour débouter les époux X... de leur demande, la cour d'appel a retenu que la promesse de cession de parts souscrite par Mme B... constituait une promesse de vente de fonds de commerce et était nulle, faute de l'accomplissement de la formalité d'enregistrement dans le délai de 10 jours en application de l'article 1840-A du Code général des Impôts ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'une cession de parts de société à responsabilité limitée, même si elle porte sur la totalité ou la majorité des parts, ne constitue pas la cession du fonds de commerce figurant à l'actif de la personne morale, la cour d'appel a violé le texte susvisé ; PAR CES MOTIFS :
! -d CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 12 février 1991, entre les parties, par la cour d'appel de Toulouse ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Bordeaux ; Condamne les défendeurs, envers M. et Mme Guy X..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ; Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel de Toulouse, en marge ou à la suite de l'arrêt annulé ;