Lessors' Obligation to Repurchase Stock upon Liquidation
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe lessors of a business under a management lease agreement, who were also the principal members of the lessee company, were obligated under the contract to repurchase the remaining stock at cost price upon termination. When the company was placed into judicial liquidation, the liquidator sold the remaining stock, partly amicably and partly by auction, and subsequently sought to enforce the lessors' obligation to pay the cost price for the stock against the now-liquidated entity. The appellate court upheld the judgment ordering the lessors to pay the stock's cost price, reasoning that the consistent valuation terms throughout the contract justified the obligation. However, the Supreme Court quashed the decision, reasoning that the lessors' obligation to pay for the stock was contingent upon the transfer of that stock to them, and since the liquidator had already sold the stock, holding the lessors liable for payment for non-existent goods violated the governing contractual principle.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil, l'article 1134 du Code civil; Lessors' Obligation to Repurchase Stock upon Liquidation: When the company was placed into judicial liquidation, the liquidator sold the remaining stock, partly amicably and partly by auction, and subsequently sought to enforce the lessors' obligation to pay the cost price for the stock against the now-liquidated entity. The appellate court upheld the judgment ordering the lessors to pay the stock's cost price, reasoning that the consistent valuation terms throughout the contract justified the obligation. However, the Supreme Court quashed the decision, reasoning that the lessors' obligation to pay for the stock was contingent upon the transfer of that stock to them, and since the liquidator had already sold the stock, holding the lessors liable for payment for non-existent goods violated the governing contractual principle.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article was cited as the legal basis for the cassation because the Court of Appeal violated it by ordering the lessors to pay for a stock that no longer existed.
This provision orders the respondent (M. X..., in his capacity as liquidator) to pay the costs to the successful appellants (consorts D...).
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
18/ Mme D..., épouse C...,
28/ M. Jean D...,
demeurant ensemble à Neufchatel-en-Bray (Seine-Maritime), Quievrecourt,
en cassation d'un arrêt rendu le 14 mars 1991 par la cour d'appel de Rouen (2e chambre), au profit de M. Claude X..., ès qualités de liquidateur de la liquidation judiciaire de la société à responsabilité limitée Société d'exploitation des établissements D..., demeurant à Dieppe (Seine-Maritime), ...,
défendeur à la cassation ; Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 3 février 1993, où étaient présents :
M. Hatoux, conseiller doyen faisant fonctions de président, M. Huglo, conseiller référendaire rapporteur, Mme B..., MM. E..., A..., Y... omez, Léonnet, Poullain, conseillers, M. Z..., Mme Geerssen, conseillers référendaires, Mme Piniot, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller référendaire Huglo, les observations de la SCP Delaporte et Briard, avocat des consorts D..., de Me Blanc, avocat de M. X..., ès qualités, les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique :
Vu l'article 1134 du Code civil ; Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué que les consorts D... ont donné en location-gérance à la Société d'exploitation des établissements D... (la société) dont ils sont les principaux membres, un fonds de commerce de réparation de matériel agricole ; que l'article 5 de la convention stipulait qu'à l'expiration de la location-gérance, les bailleurs rachèteraient le stock de marchandises restant au prix de revient ; qu'à la suite de la mise en liquidation judiciaire de la société, le 19 mai 1989, M. X..., mandataire-liquidateur, a vendu à l'amiable partie du stock et, dûment autorisé par ordonnance du jugecommissaire, a fait procéder à la vente aux enchères des marchandises restantes ; que M. X... a demandé au tribunal de commerce la résiliation du contrat de location-gérance et la condamnation des consorts D... au paiement de la somme de 1 200 000 francs, correspondant au prix de
revient du stock restant au jour de la liquidation ; que le tribunal a accueilli cette demande ; Attendu que, pour confirmer ce jugement, la cour d'appel a relevé que l'article 5 de la convention prévoyait également que le locataire-gérant, au fur et à mesure de ses besoins, reprendrait les stocks également au prix de revient et que cette identité de valeur pendant l'exécution de la convention, comme à son terme, permettait d'apaiser les inquiétudes que le montage juridique imaginé par les consorts D... aurait pu susciter auprès de certains créanciers, tout en dégageant les loueurs de leur obligation de payer le montant du stock demeuré en souffrance ; Attendu que l'obligation pour le bailleur de racheter, à l'expiration du contrat de location-gérance, le stock existant au prix de revient, avait pour contrepartie le transfert à son profit des marchandises ; qu'ayant constaté que le stock avait été vendu par les soins du mandataire-liquidateur, la cour d'appel, en condamnant les consorts D... à payer le prix pour la reprise d'un stock désormais inexistant, a violé le texte susvisé ; PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 14 mars 1991, entre les parties, par la cour d'appel de Rouen ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Caen ; Condamne M. X..., ès qualités, envers les consorts D..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ; Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel de Rouen, en marge ou à la suite de l'arrêt annulé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le conseiller doyen faisant fonctions de président en son audience publique du vingt trois mars mil neuf cent quatre vingt treize.