Share Purchase Agreement Performance Dispute Following Capital Increase

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la société Mercure Segreen, dont le siège social est à la Chapelle-sur-Oudon (Maine-et-Loire),

en cassation d'un arrêt rendu le 6 février 1991 par la cour d'appel de Paris (5e chambre, section A), au profit de Mme Colette X..., demeurant ... (16e),

défenderesse à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 3 février 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, Mme Piniot, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de Me Copper-Royer, avocat de la société Mercure Segreen, de la SCP Guiguet, Bachellier et Potier de la Varde, avocat de Mme X..., les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique pris en ses deux branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 6 février 1991), que la société Mercure Segreen, qui avait acheté à Mme X... 80 % des actions qu'elle détenait dans la société Soredi, s'est engagée le 19 octobre 1987 à lui acheter, le 1er novembre 1989 au plus tard, 20 % des actions de cette même société ; que lorsque Mme X... a demandé à la société Mercure Segreen d'exécuter ses engagements, celle-ci a soutenu qu'en raison d'une augmentation de capital intervenue entre temps et à laquelle Mme X... n'avait pas souscrit, cette dernière ne détenait plus 20 % du capital de la société Soredi, de sorte, que la promesse d'achat était devenue sans objet ; que Mme X... a assigné la société Mercure Segreen pour la voir condamner à lui acheter les 433 actions qu'elle détenait encore dans la société Soredi ;

Attendu que la société Mercure Segreen fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande, alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'il résultait des termes clairs et précis de la promesse signée le 19 octobre 1987, que les juges du fond ont dénaturée, que le président du conseil d'administration de la société Mercure Segreen s'était engagée uniquement à acquérir "20 % des actions de la société Soredi... à un prix minimum de 2 078 francs l'action" ; qu'en condamnant la société Mercure Segreen à payer à ce prix les 433 actions de Mme X... qui ne représentaient plus 20 % du capital social, la cour d'appel a violé

l'article 1134 du Code civil ; et alors, d'autre part, qu'il n'était pas contesté que l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 1988 qui avait décidé une réduction de capital suivie d'une augmentation de capital, avait délibéré au quorum et dans les conditions légales ; que Mme X... avait en outre régulièrement renoncé à exercer son droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital ; que

toutes ses actions se trouvaient donc désormais réduites au même

nominal de 10 francs chacune et que les juges du fond ne pouvaient mettre en doute la légalité des décisions prises par les nouveaux actionnaires sans violer les articles 153, 180, et 183 de la loi du 24 juillet 1966 ;

Mais attendu que l'appréciation de la portée d'un document, à titre d'élément de preuve, sans reproduction inexacte de ses termes, n'est pas susceptible d'être critiquée au moyen de griefs de dénaturation ; qu'en relevant, que la société Mercure Segreen s'était engagée "de manière ferme et irrévocable" à acheter au prix unitaire de 2 078 francs les 20 % des actions Soredi qu'elle n'avait pas encore achetées et existant au 19 octobre 1987, au nombre de 433, et en condamnant la société Mercure Segreen à exécuter ses obligations, la cour d'appel, abstraction faite du motif surabondant, invoqué par le moyen en sa seconde branche, a justifié sa décision ; que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses deux branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

! Condamne la société Mercure Segreen, envers Mme X..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du vingt-trois mars mil neuf cent quatre vingt treize.