Sale of Company Shares: Successive Agreements and Resolutory Condition Dispute

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par Mme Yolande Y... épouserondonna, demeurant ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 6 décembre 1990 par la cour d'appel derenoble (1ère chambre civile), au profit :

18) de M. Patrick A..., demeurant à Echirolles (Isère), 11, avenue durésivaudan,

28) de Mme Huguette B..., divorcée A..., demeurant à Echirolles (Isère), ...,

défendeurs à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 17 novembre 1992, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Clavery, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Curti, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme le conseiller Clavery, les observations de Me Choucroy, avocat de Mme X..., de Me Blondel, avocat des consorts A..., les conclusions de M. Curti, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Grenoble, 6 décembre 1990), que, selon acte sous seing privé du 5 juin 1989, Mme X..., gérante de la société à responsabilité limitée Tor-Cal, a promis de vendre à M. et Mme Z... la totalité des parts représentant le capital social moyennant le prix de 930 000 francs ; que, selon acte sous seing privé du 30 juin 1989, Mme X... s'est engagée à vendre à Mme B... et son fils Patrick Mercier (consorts A...) la totalité des mêmes parts moyennant un prix de 1 100 000 francs avec règlement immédiat d'un dépôt de garantie de 100 000 francs ; que ce dernier acte comportait comme condition suspensive la résiliation du précédent acte, au 31 juillet 1989 ; que les consorts A... ont assigné Mme X... en restitution de l'acompte versé ;

Sur le premier moyen :

Attendu que Mme X... fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande, alors, selon le pourvoi, qu'elle faisait valoir dans ses conclusions que, par courrier de leur conseil versé aux débats, les consorts A... avaient, dès le 24 juillet 1989, soit sept jours avant la date à laquelle devaient être réunies les conditions suspensives, eux-mêmes rompu la convention des parties et réclamé la restitution du dépôt de garantie, en arguant d'ailleurs de la non réalisation de conditions non prévues au contrat ; que la cour d'appel ne pouvait dès lors, sans violer l'article 1353 du Code civil, considérer que toutes les

conditions suspensives figurant dans le compromis n'étaient pas réunies au 31 juillet 1989 sans se prononcer sur la rupture de cette convention par les consorts A... dès le 24 juillet compte tenu des termes du courrier adressé à cette date à Mme X... par leur conseil ;

Mais attendu, que devant la cour d'appel Mme Grondonna ne tirait

aucune conséquence juridique du fait indiqué dans ses conclusions que les consorts A... avaient, le 24 juillet 1989, par lettre envoyée par leur conseil, précisé qu'ils ne voulaient plus acquérir les parts sociales et réclamaient la restitution du dépôt de garantie, en sorte que cette énonciation n'appelait pas de réponse de la part de cette juridiction ; que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le second moyen :

Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir statué comme il a fait, alors, selon le pourvoi, que Mme X... faisait valoir dans ses conclusions d'appel que le compromis signé avec un tiers était devenu caduc au 31 juillet 1989 faute de réalisation de l'une des conditions suspensives, si bien que cette caducité réalisait à la date prévue la condition suspensive stipulée au compromis liant cette dernière et les consorts A... ; qu'en s'abstenant de répondre à ce moyen particulièrement pertinent, la cour d'appel a violé les articles 455 et 458 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu que la cour d'appel, qui a adopté les motifs des premiers juges, écartant la caducité du compromis du 5 juin 1989 avant le 16 août 1989, a par là même répondu aux conclusions d'appel de Mme X..., invoquées ; que le moyen n'est pas fondé ;

Sur la demande des défendeurs au pourvoi sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ;

Attendu que les consorts A..., demandent une indemnité de 9 000 francs, sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ; qu'il est équitable d'accueillir cette demande ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne Mme X... à payer aux consorts A... la somme de 9 000 francs sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ;

! La condamne également, envers les consorts A..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du dix neuf janvier mil neuf cent quatre vingt treize.