Sale of Intangible Assets and Professional Tax Liability Appeal

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la société à responsabilité limitée Bouchet-Bellet réunis, dont le siège est ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 1er mars 1990 par la cour d'appel de Grenoble (1re chambre civile), au profit de :

1°/ La société à responsabilité limitée Déménagements Bouchet,

2°/ La société Nouvelle de déménagements Bellet,

toutes deux représentées par M. Y..., ès qualités de syndic à la liquidation des biens, domicilié ...,

défenderesses à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 1er avril 1992, où étaient présents :

M. Bézard, président, M. Rémery, conseiller référendaire rapporteur, MM. C..., E..., D... F..., MM. A..., B..., X..., D... Z..., MM. Lassalle, Tricot, conseillers, M. Le Dauphin, conseiller référendaire, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller référendaire Rémery, les observations de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de la société Bouchet-Bellet, de la SCP de Chaisemartin et Courjon, avocat de la société Déménagements Bouchet et de la société Nouvelle de déménagements Bellet, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; ! Sur le premier moyen, pris en ses trois branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Grenoble, 1er mars 1990), que le syndic de la liquidation des biens de la société Déménagements Bouchet (la société Bouchet) a cédé les éléments incorporels du fonds de commerce de celle-ci, comprenant le nom commercial, la clientèle, l'achalandage et des licences de transport, à la société Bouchet-Bellet réunis (la société Bouchet-Bellet) ; qu'il a été stipulé dans l'acte de cession que "l'acquéreur sera substitué avec effet au 1er avril 1984 dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droit cédés" et "supportera, à compter de cette date, tous impôts, contributions, taxes professionnelles... auxquels lesdits biens et droits peuvent et pourront être assujettis" ; Attendu que la société Bouchet-Bellet fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à payer au syndic une quote-part de la taxe professionnelle afférente à l'année 1984, alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'il résulte des termes clairs et précis de la

convention du 30 décembre 1984 que l'acquéreur ne serait amené à supporter la taxe professionnelle prorata temporis que dans la mesure où les biens et droits cédés y seraient assujettis ; que la cour d'appel, qui, pour écarter le moyen soulevé par la société Bouchet-Bellet, selon lequel les biens et droits cédés n'entraient pas dans l'assiette de la taxe professionnelle, énonce que la convention litigieuse en a réglé le sort sans autre distinction, a, par là même, dénaturé lesdits termes clairs et précis, en violation de l'article 1134 du Code civil ; alors, d'autre part, que la cour d'appel, qui s'est bornée à rechercher si la cession litigieuse était constitutive d'une cession de fonds de commerce, sans rechercher si l'activité du cédant avait disparu, auquel cas la taxe professionnelle n'aurait pu lui être réclamée pour l'année entière, ou avait été continuée par le cessionnaire au sens de l'article 1478 du Code général des Impôts, a statué par un motif inopérant et a privé sa décision de base légale au regard de cette disposition ; et alors, enfin, que la cour d'appel, qui n'a pas recherché si la société Bouchet-Bellet était en mesure, avec les éléments à elle cédés, de conserver et d'exploiter la clientèle litigieuse, n'a pas caractérisé la cession du fonds de commerce et a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1er de la loi du 17 mars 1909 ; Mais attendu, en premier lieu, que la détermination par la cour d'appel de la portée juridique d'une clause, sans reproduction inexacte de ses termes, n'est pas susceptible d'être critiquée au moyen d'un grief de dénaturation ; Et attendu, en second lieu, que la cour d'appel a retenu que la clientèle avait été cédée à la société Bouchet-Bellet et que celle-ci avait acquis le fonds de commerce de la société Bouchet ; qu'elle a ainsi caractérisé, dans les rapports entre parties, la cession de l'activité, situation qui, selon l'article 1478-I, alinéa 2, du Code général des Impôts, empêchait la société Bouchet, redevable légal de la taxe professionnelle au 1er janvier 1984, d'en obtenir le dégrèvement ; que la cour d'appel a ainsi fait la recherche prétendument omise et a, en l'état du litige, légalement justifié sa décision du chef critiqué ; D'où il suit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ; Et sur le second moyen :

Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt attaqué, qui a assorti la condamnation de la société

Bouchet-Bellet des intérêts au taux légal à compter du 11 mars 1987, d'en avoir ordonné la capitalisation à compter du 11 mars 1988, alors, selon le pourvoi, qu'à cette date, aucune demande en ce sens portant sur des intérêts échus dus pour une année entière n'avait été formée ;

qu'ainsi, la cour d'appel a violé l'article 1154 du Code civil ; Mais attendu que ce texte n'exige pas que, pour produire eux-mêmes des intérêts, les intérêts échus des capitaux soient déjà dus au moins pour une année entière au moment de la demande tendant à leur capitalisation, mais seulement que, dans cette demande, il s'agisse d'intérêts dus pour une telle durée ; qu'ayant relevé que la capitalisation avait été demandée par l'assignation du 11 mars 1987, c'est sans violer l'article 1154 du Code civil que la cour d'appel l'a ordonnée à compter du 11 mars 1988 ; d'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;