Purchasers v. Sellers: Share Sale Nullity and Fraudulent Misrepresentation of Corporate Liabilities
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe purchasers of company shares sued the sellers seeking the nullity of the sale contract due to fraud (dol), arguing that the contract lacked consideration because the social liabilities exceeded the assets, a fact they claimed was misrepresented. The Court of Cassation overturned the appellate court's decision, finding that the appellate court erred by failing to legally substantiate its dismissal of the fraud claim; specifically, by acknowledging that the sellers had falsely declared the absence of any ongoing litigation that could substantially reduce the social assets, yet failing to investigate whether the purchasers would have entered the contract without this deceitful representation, thereby violating the requisite legal basis under the Civil Code concerning contractual consent.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1131 du Code civil, article 1116 du Code civil, Art. 682; Purchasers v. Sellers: Share Sale Nullity and Fraudulent Misrepresentation of Corporate Liabilities: The Court of Cassation overturned the appellate court's decision, finding that the appellate court erred by failing to legally substantiate its dismissal of the fraud claim; specifically, by acknowledging that the sellers had falsely declared the absence of any ongoing litigation that could substantially reduce the social assets, yet failing to investigate whether the purchasers would have entered the contract without this deceitful representation, thereby violating the requisite legal basis under the Civil Code concerning contractual consent.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe provision was cited as the legal basis for cassating the lower court's decision regarding the claim of misrepresentation (dol).
This reference appears in the French text as 'CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 12 septembre 1990, entre les parties, par la cour d'appel de Montpellier ;' which implies the application of the general procedural ground for cassation, though the article number itself is not explicitly written in the dispositive, the context of the entire decision being a ruling by the Cour de Cassation justifies the inclusion of the relevant provision for the final order of cassation, which is typically inferred or implicitly applied in such rulings, however, strictly adhering to the rule of explicit citation in the dispositive, and since no explicit procedural article is numbered here other than the implied power to cassate, only the substantive article (Art. 1116) and the cost article are explicitly cited or clearly mandated by the dispositive.
The dispositive orders the defendants to pay costs and expenses related to the execution of the judgment.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1°/ M. André Y...,
2°/ Mme Jacqueline Z..., épouse de M. André Y...,
demeurant ensemble au Mesnil Saint-Denis (Yvelines), ... aux Belles,
en cassation d'un arrêt rendu le 12 septembre 1990 par la cour d'appel de Montpellier (1re chambre B), au profit :
1°/ de Mme Paule C..., épouse A..., demeurant à Saleilles (Pyrénées-Orientales), ...,
2°/ de Mme Paule A..., épouse X..., demeurant à Perpignan (Pyrénées-Orientales), ...,
3°/ de Mme A..., épouse B..., demeurant à Donzère (Drôme),
défenderesses à la cassation ; Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 2 juin 1992, où étaient présents :
M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Jeol, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de la SCP Masse-Dessen, Georges et Thouvenin, avocat des époux Y..., de Me Vincent, avocat de Mme Paule A... et de Mme Paule X..., les conclusions de M. Jeol, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Donne défaut contre Mme B... ; Attendu, selon l'arrêt attaqué, que les époux A..., agissant tant en leur nom propre qu'au nom de Mme X..., ont cédé leurs actions de la société anonyme Etablissements A... aux époux Y... ; que ceux-ci ont assigné Mme Veuve A... et Mme X..., Mme B... intervenant volontairement à l'instance, (les consorts A...), en nullité de cette convention pour dol ; Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Attendu que les époux Y... font grief à l'arrêt de les avoir déboutés de leur demande, alors selon le pourvoi, que la convention de cession d'actions qui comporte une clause selon laquelle les cessionnaires supporteront le passif social antérieur, et notamment, rembourseront aux cédants leurs comptes-courants d'associés, est dépourvue de cause dès lors que, même si le prix de l'action est égal
à zéro, le passif se révèle supérieur à l'actif puisque dans de telles conditions, le paiement du passif social est dépourvu de contrepartie ; qu'en refusant de prononcer l'annulation de l'acte de cession d'actions, bien qu'elle eut constaté que le passif de la société était supérieur à l'actif brut et que la valeur des actions était donc inférieure à zéro, la cour d'appel a violé l'article 1131 du Code civil ; Mais attendu qu'il ne ressort ni de leurs conclusions ni de l'arrêt, que les époux Y... aient soutenu devant les juges du second degré le moyen tiré
de l'absence de cause qu'ils invoquent ; que celui-ci est donc nouveau et mélangé de fait et de droit et, en conséquence, irrecevable ; Mais sur le moyen unique, pris en sa troisième branche :
Vu l'article 1116 du Code civil ; Attendu que pour débouter les époux Y... de leur demande, la cour d'appel a retenu qu'il n'était pas établi que les époux A... avaient eu connaissance de ce qu'en raison d'un défaut de déclaration en 1977, concernant un chantier ancien, la société d'assurance refuserait sa garantie ; Attendu qu'en se déterminant ainsi, alors qu'elle avait relevé que les époux A..., bien qu'au courant de l'assignation délivrée quelques jours auparavant à la société A... en réparation de malfaçons, avaient déclaré dans l'acte de cession qu'il n'existait aucun litige en cours ou en instance susceptible de réduire notablement l'actif social et sans rechercher si, sans cette allégation mensongère, l'autre partie n'aurait pas contracté, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 12 septembre 1990, entre les parties, par la cour d'appel de Montpellier ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Nîmes ; Condamne les défenderesses, envers les époux Y..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ; Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel de Montpellier, en marge ou à la suite de l'arrêt annulé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale,
financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du quinze juillet mil neuf cent quatre vingt douze.