Share Transfer Dispute Lacking Company Approval and Standing

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par M. François X..., demeurant ... (Yvelines),

en cassation d'un arrêt rendu le 26 octobre 1990 par la cour d'appel de Versailles (14e chambre), au profit de :

1°/ M. Gérard A...,

2°/ Mme Y..., épouse A...,

pris tous deux en qualité de représentants légaux de leurs enfants mineurs Guillaume, Blanche et Charlotte A...,

3°/ Mlle Anne A...,

tous demeurant ... aux clercs, Le Fontenelle, Montpellier (Hérault),

4°/ M. B..., demeurant ... (Yvelines), pris en sa qualité de mandataire de justice,

5°/ La société Royal Tennis club, société à responsabilité limitée dont le siège est ... (Yvelines),

6°/ M. Lucien Z..., demeurant ... (Haute-Savoie),

défendeurs à la cassation ; Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 1er juillet 1992, où étaient présents :

M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de Me Bouthors, avocat de M. X..., de la SCP Guiguet, Bachellier et Potier de La Varde, avocat des consorts A..., les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; ! Donne acte à M. X... de son désistement envers M. B..., ès qualités, la société à responsabilité limitée Royal Tennis club et M. Z... ; Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 26 octobre 1990), que les époux A..., agissant au nom de leurs enfants mineurs, et Mlle Anne A... (les consorts A...), ont promis de céder les parts qu'ils possédaient dans la société à responsabilité limitée Royal Tennis club (la société) ; qu'ils ont notifié cette promesse de cession à la société ainsi qu'aux associés ; qu'en l'absence de notification de refus d'agrément dans le délai

légal de trois mois à compter de la notification de la cession, celle-ci a été régularisée par acte du 28 avril 1988 ; que cette cession a été déclarée irrégulière, faute de notification du projet aux enfants d'un associé

décédé ; que les époux A... ont demandé une expertise de minorité ainsi que la désignation d'un mandataire de justice, avec pour mission la convocation de l'assemblée générale des associés ; que M. X..., gérant de la société, soutenant qu'il était devenu titulaire des parts sociales des enfants A..., a fait valoir que les consorts A... étaient sans qualité pour solliciter une telle mesure ; Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir écarté ce moyen, alors, selon le pourvoi, d'une part, que, suivant l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, si la société a refusé de consentir à une cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, toute clause contraire aux dispositions du présent article étant réputée non écrite ; que l'offre de cession à un tiers, non agréée par la société le 18 octobre 1988 et formellement acceptée par un associé dans le délai de trois mois, en l'espèce le 15 novembre 1988, engageait définitivement et irrévocablement les cédants à compter de cette date, en vertu des dispositions d'ordre public de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, ensemble des articles 1843-4 et 1134 du Code civil ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a violé les textes précités ; et alors, d'autre part, que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites en vertu de l'article 1134 du Code civil ; que l'offre de cession acceptée par M. X... dans le cadre des dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ne pouvait être rétractée par les consorts A... à l'occasion d'une procédure tendant à voir ordonnée la réalisation de la cession d'ores et déjà parfaite depuis le 18 octobre 1988 ; qu'en se déterminant comme elle l'a fait, la cour d'appel a méconnu la force obligatoire d'une convention régulière et a derechef violé l'article 1134 du Code civil ; Mais attendu qu'en énonçant qu'à défaut d'agrément du cessionnaire par la société et en l'absence de toute clause de préemption, l'associé cédant n'était pas tenu de maintenir son offre de cession, et en retenant que si les consorts A... avaient promis de vendre leurs parts sociales à M. C..., ils ne s'étaient jamais engagés à les vendre

à un autre associé, notamment à M. X..., qui ne pouvait se prévaloir d'aucun accord sur la chose ou le prix, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses deux branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;