Patent License Royalties Dispute and Contractual Cause

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la société des Etablissements Simon Souillac, dont le siège social est 317, boulevard Président Wilson, à Bordeaux (Gironde),

en cassation d'un arrêt rendu le 21 décembre 1989 par la cour d'appel de Bordeaux (2ème chambre), au profit de M. Dominique X..., demeurant ..., pris en sa qualité de syndic de la liquidation des biens de la société Simflex,

défendeur à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 10 mars 1992, où étaient présents :

M. Bézard, président, M. Gomez, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, Mme Le Foyer de Costil, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller Gomez, les observations de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de la société des Etablissements Simon Souillac, de Me Parmentier, avocat de M. X... ès qualités, les conclusions de Mme Le Foyer de Costil, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique, pris en ses quatre branches :

Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt confirmatif attaqué (Bordeaux, 21 décembre 1989), que le 12 mai 1980, la société des Etablissements Simon Souillac (société Souillac), a concédé à la société Simflex, l'exploitation du brevet d'invention déposé le 29 mai 1979, sous le n° 79-13.582 avec demande d'addition déposée le 28 septembre 1979, sous le n° 79-24.217, ayant pour objet un procédé de fabrication de chaussures en matière plastique, que le contrat a été publié, le 15 septembre 1981, au registre national des brevets sous le n° 094633 ; que le 6 juin 1980, cette concession d'exploitation a fait l'objet d'un second contrat qui n'a pas été publié ; que le 9 mai 1986, M. Dominique X..., syndic de la liquidation des biens de la société Simflex, a assigné la société Souillac en paiement de la somme de 1 250 805,95 francs en raison de l'inopposabilité de ce second contrat ; Attendu que la société Souillac fait grief à l'arrêt d'avoir prononcé la nullité du contrat du 6 juin 1980 aux motifs que cette convention était dépourvue de cause et n'avait pas reçu l'approbation du conseil d'administration alors, selon le pourvoi, d'une part, que dans le contrat de licence de brevet, l'obligation du licencié de payer les redevances trouve sa cause dans le droit d'exploiter le

brevet qui lui est concédé ; que la simple constatation que le contrat serait désavantageux pour l'une des parties ne saurait priver ce contrat de cause, la lésion n'étant, au surplus, pas admise en matière mobilière ; qu'ainsi, la cour d'appel a violé l'article 1131 du Code civil ; alors, d'autre part, que la sanction des dispositions de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 est la responsabilité du dirigeant social concerné, et que le défaut d'autorisation du conseil d'administration n'entraîne pas automatiquement la nullité de la convention ; que celle-ci est seulement annulable dans

les formes et délais prévus par la loi ; qu'en décidant que l'absence d'autorisation devait entraîner automatiquement l'annulation de la convention, la cour d'appel a violé les articles 101 et 105 de la loi du 24 juillet 1966 ; alors, de surcroît, que les délibérations des conseil d'administration du 19 mai 1980 autorisaient chacune des deux sociétés à conclure le contrat de licence de brevet litigieux ; qu'en décidant qu'elles n'auraient pas autorisé les modalités adoptées dans la convention du 6 juin 1980, la cour d'appel a méconnu ces délibérations claires et précises et violé l'article 1134 du Code civil ; alors, enfin, que les dispositions de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 ne sont pas applicables, aux termes de l'article 102 de la même loi, aux opérations courantes et conclues à des conditions normales ; que constitue une telle opération la convention qui, au vu d'un contrat de licence de brevet dûment autorisé dans les formes de l'article 101, se borne à modifier certaines conditions financières du contrat en stipulant au profit du concédant une redevance minimale garantie, clause classique en pareille matière ; qu'ainsi, en annulant le contrat du 6 juin 1980, la cour d'appel a violé les articles 101 et 102 de la loi du 24 juillet 1966, et 1134 du Code civil ; Mais attendu que la cour d'appel, par des motifs propres et adoptés, a relevé que l'application du contrat litigieux, qui prévoyait le paiement d'une redevance proportionnelle au chiffre d'affaires, ainsi que le faisait le contrat du 12 mai 1980, ajoutant à celui-ci un minimum obligatoire, rendait la société Simflex débitrice de la somme de 264 608,30 francs, tandis que, dans le cadre du contrat du 12 mai 1980, l'exploitation du brevet lui procurait la somme de 1 250 805,95 francs ; que par ces seuls motifs, elle a fait apparaître que le contrat litigieux entraînait, pour la société Simflex, une perte très importante sans contrepartie et en a déduit, à juste titre, que cette convention, dépourvue de cause, était nulle ; d'où il suit que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ; PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;