Seller v. Buyer: Interpretation of Settlement Agreement Offset

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la société L'Auxiliaire de gestion et de financement (AUGEFI), anciennement dénommée Compagnie Boussac Saint-Frères, dont le siège est ... (Nord),

en cassation d'un arrêt rendu le 27 juin 1989 par la cour d'appel de Paris (16e chambre, section A), au profit de la société Comptoir textile de Paris (CTP), dont le siège est ... (3e),

défenderesse à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 7 janvier 1992, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Clavery, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Jeol, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme le conseiller Clavery, les observations de Me Ryziger, avocat de la société L'Auxiliaire de gestion et de financement (AUGEFI), de Me Ricard, avocat de la société Comptoir textile de Paris (CTP), les conclusions de M. Jeol, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique :

Attendu, selon les énonciations de l'arrêt confirmatif attaqué (Paris, 27 juin 1989) que la société Auxiliaire de gestion et de financement (AUGEFI), anciennement Compagnie Boussac Saint-Frères (CBSF), (le vendeur) a accepté de vendre, en mars 1986, à la société anonyme Comptoir textile de Paris (CTP) (l'acquéreur), des actifs commerciaux ; que l'acquéreur a remis au conseil du vendeur dix lettres de change, qu'après échec de l'opération telle qu'elle était envisagée, une transaction a été signée le 25 avril 1986, aux termes de laquelle les deux parties mettaient fin aux difficultés survenues, à l'occasion de la cession des actifs, et le vendeur versait à l'acquéreur une indemnité transactionnelle de 200 000 francs ; que, le 5 juin 1986, la CBSF a vendu au CTP les fonds de commerce de Roubaix, Luneville et Blainville, que certaines sommes d'argent ont été versées par le CTP, qu'AUGEFI a assigné le CTP en paiement des stocks, que l'acquéreur s'y est refusé, estimant que l'acte transactionnel du 25 avril 1986 apurait leur compte ;

Attendu qu'AUGEFI fait grief à l'arrêt de l'avoir déboutée de son action en paiement de la somme de 1 715 307,96 francs, alors, selon le pourvoi, que la convention de transaction stipulait expressément que le montant de ladite indemnité sera facturé à la CBSF et s'imputera, à due concurrence, par compensation sur les deux premières échéances dues par le CTP au titre de la cession des stocks, en conséquence, les deux premières traites sont purement et simplement annulées et remplacées par une traite au 30 juin 1986, d'un montant de 59 300 francs ; qu'en énonçant que la chaîne des traites remise au conseil des acheteurs l'a été parce qu'elle était devenue sans cause ; que les causes de l'accord transactionnel du 25 avril 1986 ont été réglées, et en décidant que les termes de cet accord apurent définitivement la situation des

cocontractants ; que cela est d'autant plus évident que c'est le vendeur qui a consenti à payer 200 000 francs à l'acheteur, la décision attaquée a dénaturé les termes clairs et précis de la convention, violant, de ce fait, l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu que, par les motifs critiqués, la cour d'appel n'a fait que procéder à l'interprétation nécessaire des clauses de la transaction, exclusive de dénaturation ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

! Condamne la société Auxiliaire de gestion et de financement (AUGEFI), envers la société Comptoir textile de Paris (CTP), aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du dix-huit février mil neuf cent quatre vingt douze.