Shareholder Waiver of Right to Annul Capital Increase by Approving Subsequent Accounts
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAAn individual shareholder sued to annul an extraordinary general meeting that authorized a capital increase and the suppression of pre-emptive subscription rights in favor of another company. The Court of Appeal dismissed the annulment request, finding the shareholder had implicitly waived his right to sue by later participating in the ordinary general meeting where he approved the 1988 accounts, which reflected the capital increase resolved upon at the contested meeting. The high court upheld this decision, reasoning that the subsequent approval of the accounts reflecting the challenged capital increase constituted a sufficiently motivated basis for concluding a renunciation of the right to challenge the prior extraordinary meeting, and that the lower court was not required to rule on other arguments rendered irrelevant by the finding of inadmissibility.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil, article 455 du nouveau Code de procédure civile, REJETTE le pourvoi; Shareholder Waiver of Right to Annul Capital Increase by Approving Subsequent Accounts: The Court of Appeal dismissed the annulment request, finding the shareholder had implicitly waived his right to sue by later participating in the ordinary general meeting where he approved the 1988 accounts, which reflected the capital increase resolved upon at the contested meeting. The high court upheld this decision, reasoning that the subsequent approval of the accounts reflecting the challenged capital increase constituted a sufficiently motivated basis for concluding a renunciation of the right to challenge the prior extraordinary meeting, and that the lower court was not required to rule on other arguments rendered irrelevant by the finding of inadmissibility.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation applied this article to justify not responding to certain conclusions presented by the appellant because the decision on inadmissibility rendered them irrelevant.
This is the primary ruling determining the outcome of the appeal.
This provision concerns the allocation of costs following the dismissal of the appeal.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par M. Guy X..., demeurant résidencia Dragonera II, Santa Ponsa Calvia, Mallorca (Espagne),
en cassation d'un arrêt rendu le 9 mai 1990 par la cour d'appel de Bordeaux (2e chambre civile), au profit de la société anonyme X... international, dont le siège est ... (8e),
défenderesse à la cassation ;
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 8 octobre 1991, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Raynaud, avocat général, , greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de Me Blanc, avocat de M. X..., de la SCP Boré et Xavier, avocat de la société X... international, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 9 mai 1990), que la société anonyme X... international a convoqué ses actionnaires à une assemblée générale extraordinaire pour le 6 août 1988, afin de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société à responsabilité limitée "Les fils et petits-fils de A. X... et Cie" ; que M. Guy X..., titulaire de trois actions à titre personnel et de droits indivis dans un lot de quatre vingt huit actions dépendant de l'indivision successorale des époux Georges X..., a assigné la société anonyme X... international en nullité de l'assemblée générale extraordinaire du 6 août 1988 ;
Sur le premier moyen :
Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de l'avoir débouté de sa demande au motif qu'il avait renoncé à son action en nullité de l'assemblée générale extraordinaire du 6 août 1988, alors, selon le pourvoi, que la renonciation à un droit ne se présume pas et ne peut résulter que d'actes émanant du renonçant et manifestant sans équivoque sa volonté de renoncer ; qu'en se bornant dès lors, pour juger que M. Guy X... avait renoncé à son action en nullité de l'assemblée générale extraordinaire du 6 août 1988, à relever que celui-ci avait participé à l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 1989 et qu'il y avait approuvé les résolutions débattues, la cour d'appel n'a pas, tandis, au surplus que M. Guy X... avait donné mandat à l'un de ses fils pour le représenter à cette assemblée et que celui-ci avait simplement voté par correspondance, suffisamment motivé sa décision qui manque ainsi de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt relève que lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 1989, donc postérieure à celle du 6 août 1988, M. X..., qui était indiqué sur la "feuille de présence" comme ayant voté par correspondance, avait voté "oui" à toutes les résolutions, dont la première, par laquelle l'assemblée avait approuvé les comptes et le bilan de l'exercice 1988 comportant le nouveau capital augmenté en exécution de la décision de l'assemblée générale
extraordinaire du 6 août 1988, que la société à responsabilité limitée "Les fils et petit-fils de A. X... et Cie" avait participé à ce même vote pour les cent vingt cinq actions dont elle était titulaire à la suite de cette augmentation de capital ; que la cour d'appel a ainsi motivé sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le second moyen :
Attendu que M. X... fait encore grief à l'arrêt d'avoir statué comme il a fait alors, selon le pourvoi, que, dans des conclusions demeurées sans réponse, M. Guy X..., outre le non-respect des règles de quorum et de convocation, soutenait également que l'assemblée générale extraordinaire dont il demandait l'annulation n'avait pu se tenir hors de sa présence que par ruse et artifice ; que la cour d'appel a ainsi violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu qu'ayant déclaré la demande de M. X... irrecevable, la cour d'appel n'était pas tenue de répondre aux conclusions invoquées que sa décision rendait inopérantes ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
! Condamne M. X..., envers la société X... international, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;