Shareholder Expertise Denial for Accounting Irregularities
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAAn actionnaire, owning at least one-tenth of the capital, sought a management expert examination alleging accounting irregularities, specifically concerning the capitalization versus expensing of architect fees and alleged distortions in financial charges relative to turnover, which the shareholder contended prejudiced its interests by artificially lowering company results under an existing share sale arrangement. The Court of Cassation upheld the lower court's decision to deny the expertise, reasoning that the shareholder's complaints concerned alleged accounting irregularities for which standard legal recourse, such as seeking explanations from management or auditors, was available, and therefore did not fall within the scope of a management expertise intended to investigate specific management operations as permitted by the relevant commercial law article.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArt. 226 de la loi du 24 juillet 1966, REJETTE le pourvoi; Shareholder Expertise Denial for Accounting Irregularities: The Court of Cassation upheld the lower court's decision to deny the expertise, reasoning that the shareholder's complaints concerned alleged accounting irregularities for which standard legal recourse, such as seeking explanations from management or auditors, was available, and therefore did not fall within the scope of a management expertise intended to investigate specific management operations as permitted by the relevant commercial law article.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article defines the scope of management expertise which the appellant argued the Court of Appeal misinterpreted.
This is the final operative order dismissing the appeal.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par la société Conception industrielle d'aménagements et de loisirs (CIAL), société à responsabilité limitée dont le siège social est sis à Toulouse (Haute-Garonne), ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 7 mars 1990 par la cour d'appel de Paris (3e Chambre B), au profit :
1°) de la société Thermale de Jonzac, société anonyme dont le siège social est sis à Hertebis, Jonzac (Charente maritime),
2°) de Mme Christine X..., demeurant Les Prés d'Eugénie-Les-Bains à Eugénie-Les-Bains (Landes),
défenderesses à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 5 juin 1991, où étaient présents :
M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Patin, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de Mme Loreau, conseiller, les observations de Me Choucroy, avocat de la société CIAL, de Me Copper-Royer, avocat de la société Thermale de Jonzac et de Mme X... , les conclusions de M. Patin, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; ! Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 7 mars 1990, n° 89.22132), statuant en matière de référé, que la société Conception industrielle d'aménagements et de loisirs (la société CIAL), actionnaire de la société Thermale de Jonzac, a assigné celle-ci aux fins de voir ordonner une expertise de gestion ; Attendu que la société CIAL fait grief à l'arrêt de l'avoir déboutée de sa demande, alors, selon le pourvoi, que la faculté ouverte par l'article 226 de la loi du 24 juillet 1966 à l'actionnaire représentant au moins le dixième du capital social de solliciter une expertise de gestion, peut tendre à la réunion d'informations sur des irrégularités comptables qui sont la représentation chiffrée d'opérations de gestion déterminées mettant en péril les intérêts de la société ; que la société CIAL avait fait valoir que la minorité des actionnaires, qui avait consenti une promesse irrévocable de vente de ses parts et actions dans un délai de cinq ans, était victime d'une opération tendant à la priver de toute possibilité de rachat de ses titres par minoration des résultats sociaux ;
qu'elle avait mis en cause, en ce qui concerne société Thermale de Jonzac, l'affectation d'honoraires d'architecte en compte "charges" et précisé que seule une expertise pourrait permettre de préciser si ces honoraires correspondaient effectivement à des projets qui ne s'étaient pas réalisés sous la forme initialement prévue ; qu'elle avait ajouté qu'une somme de 371 985 francs avait été affectée en rémunération du compte courant de la société mère tandis qu'un emprunt, pour lequel avaient été payés commissions et frais, n'avait été utilisé que pour moins de moitié ; qu'en énonçant que cette demande, qui concernait des opérations de gestion
déterminées, et les irrégularités comptables représentant de façon chiffrée ces opérations, ne serait pas entrée dans le cadre d'une expertise de gestion, la cour d'appel a méconnu le domaine d'application de l'article 226 de la loi du 24 juillet 1966 ; Mais attendu qu'après avoir relevé qu'au soutien de sa demande la société CIAL faisait valoir que les honoraires de l'architecte pour l'année 1988 avaient été comptabilisés en compte de charge tandis que ce type de dépense était généralement imputé à un "compte d'immobilisation de frais annexes de construction", que le poste "charges financières" comportait une distorsion entre le montant annuel du chiffre d'affaires et celui de la charge financière, cette dernière incluant des dépenses qui devaient être imputées sur d'autres comptes, l'arrêt retient que ces contestations portaient non sur des opérations de gestion déterminées, mais sur de prétendues irrégularités comptables sur lesquelles la société CIAL avait le loisir de demander des explications aux dirigeants sociaux ou aux commissaires aux comptes par les voies de droit habituelles ; qu'en déboutant la société CIAL de sa demande d'expertise de gestion, la cour d'appel n'a pas méconnu le domaine d'application de l'article 226 de la loi du 24 juillet 1966 ; que le moyen n'est pas fondé ; PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;