Pharmaceutical Trademark Sale Price Determination Dispute

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la société Laboratoires Biocodex, dont le siège social est ... (Hauts-de-Seine),

en cassation d'un arrêt rendu le 5 avril 1990 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre), au profit :

1°/ de M. Jean-Marie I..., demeurant ... (Hauts-de-Seine),

2°/ de M. Michel X..., demeurant ... (Eure),

3°/ de Mme I..., épouse Y... F..., demeurant ...,

4°/ de Mme I... épouse Z... de E... Anne-Marie, demeurant ... (Hauts-de-Seine),

5°/ de Mme C... Madeleine, demeurant ... (13e),

6°/ de Mme X... épouse G... D..., demeurant ..., La Varenne (Val-de-Marne),

7°/ de Mme B... épouse H... A..., demeurant ... (5e),

8°/ de M. Xavier J..., demeurant vila Asséfane, chemin de la Clappe, Draguignan (Var),

9°/ de M. J... Olivier, demeurant ... (17e),

10°/ de Mlle J... Valérie, demeurant ... (Hauts-de-Seine),

défendeurs à la cassation ;

M. et Mme I... et leurs enfants, défendeurs au pourvoi principal, ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt ;

La demanderesse au pourvoi principal invoque, à l'appui de son recours, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

Les demandeurs au pourvoi incident invoquent, à l'appui de leur recours, les deux moyens de cassation également annexés au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 15 octobre 1991, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Grimaldi, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Jéol, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. le conseiller Grimaldi, les observations de la SCP Riché-Thomas-Raquin, avocat de la société Laboratoires Biocodex, de la SCP Célice et Blancpain, avocat des consorts J..., de Mmes H..., G..., C..., Z... et Y... et de MM. I... et X..., les conclusions de M. Jéol, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt déféré (Versailles, 5 avril 1990), que, par acte sous seing privé du 19 mars 1960, M. et Mme I... ainsi que leurs enfants ont, moyennant une redevance payable annuellement, concédé à la société Laboratoires Biocodex (société Biocodex) l'exploitation de la marque

de deux produits pharmaceutiques, pour une période expirant le 31 mars 1985 ; que l'acte contenait en outre une promesse de vente et stipulait qu'à défaut d'accord entre les parties sur le prix, celui-ci serait fixé "au moyen d'une expertise, chacune des parties

désignant son expert" et "en cas de désacord entre les experts, un troisième expert serait désigné par le président du tribunal de commerce de la Seine" ; que la société Biocodex a levé l'option d'achat le 1er juin 1984 ; que, le 11 juin 1987, les trois "experts" ont fixé le prix de cession des marques à 1 410 000 francs ; que la cour d'appel a rejeté la demande des consorts I... tendant à la modification du prix fixé par les experts et a dit que la société Biocodex était tenue au paiement de la "redevance" jusqu'au 11 juin 1987 ;

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches, du pourvoi principal :

Attendu que, par le moyen reproduit en annexe, tiré de la violation des articles 1134 et 1583 du Code civil, la société Biocodex reproche à l'arrêt d'avoir décidé que, devenue propriétaire des marques dès qu'elle avait levé l'option, soit le 1er juin 1984, elle restait redevable jusqu'au 11 juin 1987 d'une indemnité égale à une redevance de licence ;

Mais attendu qu'après avoir retenu que la vente était parfaite à la date de levée de l'option et constaté que le prix n'avait été déterminé que le 11 juin 1987, la cour d'appel, appréciant souverainement la volonté des parties exprimée dans une des clauses de l'acte du 19 mars 1960 qu'elle a reproduite, a retenu qu'entre le 1er juin 1984 et le 11 juin 1987, l'acquéreur était tenu de payer au vendeur une indemnité d'un montant égal à celui de la redevance d'exploitation ; qu'ainsi, abstraction faite du motif surabondant justement critiqué par le pourvoi, l'arrêt se trouve légalement justifié ; que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;

Et sur les premier et second moyens, pris en leurs diverses branches, et réunis du pourvoi incident :

Attendu que, par les moyens reproduits en annexe, tirés de la violation des articles 1134 et 1589 à 1592 du Code civil et 455 du nouveau Code de procédure civile ainsi que d'un manque de base légale au regard des articles 1589 à 1592 du Code civil, les

consorts I... reprochent à l'arrêt d'avoir décidé que la vente de la marque avait pu intervenir au prix fixé par les experts de 1 410 000 francs et d'avoir dit que la vente de cette marque avait été parfaite le 1er juin 1984, date de la levée de l'option de la promesse de vente ;

Mais attendu, en premier lieu, que c'est dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation que la cour d'appel, hors toute dénaturation et répondant en les écartant aux conclusions invoquées, a retenu que les consorts I... "ne démontrent pas qu'une erreur grossière ait été commise" et a rejeté leur demande tendant à la modification du prix fixé par les experts ;

Attendu, en second lieu, qu'après avoir décidé, par interprétation de l'acte du 19 mars 1960, que les parties n'avaient pas entendu différer le transfert de propriété jusqu'au paiement du prix, l'arrêt retient exactement qu'au moment de la levée d'option, le prix était déterminable puisque ses éléments "étaient connus et non susceptibles de modification", peu important qu'aucune méthode de calcul n'ait été imposée par le contrat aux tiers désignés par application de l'article 1592 du Code civil ;

D'où il suit que les moyens sont l'un et l'autre sans fondement ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE les pourvois principal et incident ;

Laisse à chaque partie la charge de ses dépens respectifs ;