Share Purchase Guarantee Dispute Over Commercial Lease Recharacterization
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case involved a dispute where a party who had purchased company shares sued the sellers based on a contractual guarantee against asset diminution or new liabilities originating before the sale, stemming from a commercial lease granted to a third-party tenant occupying company premises. The appellate court rejected the claim because the attempted transformation of the existing commercial lease into a precarious occupancy, dated after the financial situation used as the basis for the guarantee, would have resulted in an increase, not a decrease, of the company's assets, thereby legally justifying the decision to dismiss the claim under the guarantee clause.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du code civil, article 700 du nouveau Code de procédure civile, REJETTE le pourvoi; Share Purchase Guarantee Dispute Over Commercial Lease Recharacterization: The appellate court rejected the claim because the attempted transformation of the existing commercial lease into a precarious occupancy, dated after the financial situation used as the basis for the guarantee, would have resulted in an increase, not a decrease, of the company's assets, thereby legally justifying the decision to dismiss the claim under the guarantee clause.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited by the appellant in the reasoning for the appeal, although the Court ultimately rejected the appeal, this article was the core substantive law contested.
The Court explicitly ruled on the application of this article regarding the claim for costs (Article 700 claim) in the dispositive section.
This is the main order resolving the appeal on the merits.
This is the specific order concerning the procedural claim for costs under Article 700.
This provision orders the costs of the proceedings (dépens) against the losing party.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par M. Hask X..., demeurant ... (Hauts-de-Seine),
en cassation d'un arrêt rendu le 14 décembre 1989 par la cour d'appel de Paris (25ème chambre, section A), au profit :
1°/ de M. Max Z...,
2°/ de Mme Michèle Y..., épouse Z...,
demeurant ensemble ... à Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine),
défendeurs à la cassation ;
Le demandeur invoque à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt :
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 5 novembre 1991, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Jéol, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de M. X..., de Me Boullez, avocat des époux Z..., les conclusions de M. Jéol, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique :
Attendu selon l'arrêt attaqué (Paris, 14 décembre 1989) que M. et Mme Z... ont cédé à M. et Mme X... un certain nombre d'actions de la société Transports Louvigny ; que les époux Z... ont garanti les époux X... de toute diminution d'actif ou de tout passif nouveau qui pourraient se révéler avant le 31 décembre 1987 ayant une origine antérieure à la cession intervenue le 10 octobre 1978 ; que M. X... a assigné les époux Z... en exécution de la clause de garantie ;
Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de l'avoir débouté de sa demande aux motifs, selon le pourvoi, que si M. X... invoquait une diminution de l'actif dont il n'était pas informé lors de l'acquisition des actions en raison notamment d'un bail commercial consenti à la société Gaillon poids lourds sur une partie des locaux, il ne contestait pas avoir été informé de l'occupation de ces locaux, alors que si M. X... savait que la société Gaillon poids lourds occupait les locaux, M. Z... lui avait cependant assuré qu'il ne s'agissait que d'une occupation précaire devant prendre fin de façon imminente, dissimulant ainsi l'existence d'un bail commercial conférant une plus grande sécurité au preneur et interdisant la reprise à bref délai des locaux comme les parties en étaient convenues lors de la prise de participation de M. X... ; qu'en refusant de faire jouer la clause de garantie à raison de cette diminution d'actif trouvant son origine dans des circonstances antérieures à l'acquisition des parts, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;
Mais attendu que l'arrêt retient que la tentative de transformation du bail commercial en bail précaire, opérée le 1er juillet 1978, soit postérieurement à la situation du 30 juin 1978 ayant servi de base à la "garantie de bilan", ne pouvait avoir pour résultat que d'augmenter l'actif de la société Transports Louvigny, ce à quoi
M. X... ne pouvait prétendre ; que la cour d'appel a ainsi légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
Sur la demande présentée au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile :
Attendu que M. et Mme Z... sollicitent l'allocation d'une somme de 7 000 francs par application de ce texte ;
Mais attendu qu'il n'y a pas lieu d'accueillir cette demande ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
REJETTE la demande présentée sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ;
-d! Condamne M. X..., envers les époux Z..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;