Share Sale Guarantee Dispute Over Relocation Provision
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute arising from the sale of company shares with a commitment to a net asset and liability guarantee, the central issue was the disposition of a fixed and intangible provision of 1,580,000 francs established for potential relocation expenses, which the buyer subsequently treated as exceptional revenue. The seller argued this sum should offset the guaranteed liabilities because the provision's fixed nature meant it was effectively retained even though the relocation did not occur. The court upheld the lower court's decision, reasoning that the application of this ruling was necessitated by an interpretation required due to the ambiguity within the specific contractual clauses governing the provision.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil, article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, article 68 du décret du 27 novembre 1991; Share Sale Guarantee Dispute Over Relocation Provision: The seller argued this sum should offset the guaranteed liabilities because the provision's fixed nature meant it was effectively retained even though the relocation did not occur. The court upheld the lower court's decision, reasoning that the application of this ruling was necessitated by an interpretation required due to the ambiguity within the specific contractual clauses governing the provision.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe applicant alleged violation of this article regarding the interpretation of the contract, although the Court ultimately rejected the ground.
This provision governed the composition of the chamber that rendered the decision.
The Court condemns the applicant to pay the costs.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par la société A2P, dont le siège est ... (18e),
en cassation d'un arrêt rendu le 9 novembre 1989 par la cour d'appel de Paris (5e Chambre B), au profit :
1°) de M. Pierre X..., demeurant ... à Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine),
2°) de la société Banque Demachy et associés, dont le siège social est ... (1er),
défendeurs à la cassation ;
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 29 janvier 1991, où étaient présents : M. Defontaine, président, Mme Loreau, rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Patin, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme Loreau, conseiller, les observations de la SCP de Chaisemartin, avocat de la société A2P, de Me Choucroy, avocat de M. X..., les conclusions de M. Patin, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 9 novembre 1989), que M. X..., qui a cédé à la société A2P la totalité des actions de la société Peinteco, s'est engagé à une garantie d'actif et de passif vis-à-vis de son cessionnaire ; que cette convention a été complétée par un avenant selon lequel la provision de 1 580 000 francs prévue pour frais de déplacement et pertes d'exploitation liés à un éventuel déménagement des locaux de Saint-Brice présentait un caractère forfaitaire et intangible et que la constatation éventuelle d'un écart positif ou négatif entre les frais réellement engagés au titre d'un déménagement et le montant provisionné sera exclu du cadre de la garantie d'actif net ; que la société A2P ayant procédé à la reprise intégrale de cette provision en portant son montant à l'actif du compte de résultat au titre des produits exceptionnels, M. X... a demandé de dire que cette somme vienne en diminution du passif dont la société A2P a exigé de lui le paiement ;
Attendu que la société A2P fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande, alors, selon le pourvoi, qu'en faisant abstraction du caractère expressément "forfaitaire et intangible" conféré par les parties au poste de 1 580 000 francs porté au bilan à titre de provision pour un "éventuel déménagement", ce qui commandait que ce poste était accepté en tenant compte du caractère simplement "éventuel" du déménagement et demeurait "intangible" même en cas de non-réalisation de cette éventualité, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ;
Mais attendu que c'est par une interprétation rendue nécessaire par l'ambiguïté des clauses de la
convention litigieuse que la cour d'appel a statué comme elle a fait ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
! Condamne la société A2P, envers M. X... et la société Banque Demachy et associés, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du cinq mars mil neuf cent quatre vingt onze.