Dispute over Liability Guarantee Agreement Following Share Transfer and Arbitration Clause Applicability
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case involves a dispute over a liability guarantee agreement following the transfer of shares in a company; the initial agreement of October 2, 1981, contained an arbitration clause, but a subsequent convention on December 8, 1981, was signed concerning the confirmed losses, leading to a lawsuit based on the second agreement. The appellate court asserted jurisdiction because the December agreement, which formed the basis of the claim, lacked an arbitration clause, and further reasoned that the guarantee convention attached to a share transfer could not be subject to arbitration; however, the highest court quashed this decision, finding that the second convention merely formalized the first, meaning the arbitration clause should apply, and further holding that the transfer of all shares, constituting a change in control, was a commercial transaction capable of being subjected to arbitration.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil, article 631 du Code de commerce, article 1442 du nouveau Code de procédure civile, article 5 de la loi du 24 juillet 1966; Dispute over Liability Guarantee Agreement Following Share Transfer and Arbitration Clause Applicability: The appellate court asserted jurisdiction because the December agreement, which formed the basis of the claim, lacked an arbitration clause, and further reasoned that the guarantee convention attached to a share transfer could not be subject to arbitration; however, the highest court quashed this decision, finding that the second convention merely formalized the first, meaning the arbitration clause should apply, and further holding that the transfer of all shares, constituting a change in control, was a commercial transaction capable of being subjected to arbitration.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited as a legal basis that the Court of Appeal violated when assessing the relationship between the two conventions.
Cited alongside Article 1134 of the Civil Code as a legal basis violated by the Court of Appeal regarding jurisdiction.
Cited as a legal basis that the Court of Appeal violated when rejecting the arbitration clause in relation to the commercial nature of the transaction.
Cited alongside Article 631 of the Commercial Code as a legal basis that the Court of Appeal violated regarding the possibility of arbitration.
This part of the dispositive orders the payment of costs by M. A... to M. F...
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par M. Robert F..., demeurant à Marseille (8e) (Bouches-du-Rhône), ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 26 mai 1988 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (6e chambre civile), au profit de M. François A..., demeurant à Paris (9e), ...,
défendeur à la cassation ; Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 30 janvier 1991, où étaient présents :
M. Defontaine, président, Mme Loreau, rapporteur, MM. C..., X..., D..., Z..., B..., E... Y..., MM. Leonnet, Lassalle, conseillers, Mme Geerssen, conseiller référendaire, M. Patin, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de Me Capron, avocat de M. F..., les conclusions de M. Patin, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Donne défaut contre M. A... ; Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. G... ayant cédé, tant en son nom personnel qu'au nom d'autres personnes, à M. A..., les actions de la société anonyme Haussmann Voyages, a souscrit, le 2 octobre 1981, une garantie d'actif et de passif ; qu'au vu de la situation comptable au 30 septembre 1981 révélant des pertes importantes, les parties ont signé, le 8 décembre 1981, une seconde convention ; que la société anonyme Haussmann Voyages a assigné M. F... pour demander l'application à son profit de la convention du 8 décembre 1981 ; que M. F... ayant soutenu qu'il n'avait pris d'engagement que vis-à-vis de M. A..., celui-ci est intervenu volontairement à l'instance et la société s'est désistée de sa demande ; que M. F... a soulevé l'incompétence du tribunal en invoquant l'existence, dans la convention du 2 octobre 1981, d'une clause compromissoire ; Sur le premier moyen, pris en sa première branche :
Vu l'article 1134 du Code civil, ensemble l'article 1442 du nouveau Code de procédure civile ; Attendu que pour retenir sa compétence, la cour d'appel a énoncé que si le principe de l'engagement de M. F... de garantir le passif de la société Haussmann Voyages résultait de la convention initiale du 2 octobre 1981, la demande en paiement portée devant le tribunal était exclusivement fondée sur la convention du 8 décembre 1981 qui
ne comportait pas de clause compromissoire ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle avait relevé que les parties avaient signé le 8 décembre 1981 une "convention destinée à concrétiser leur accord" du 2 octobre 1981, ce dont il résulte que cette convention n'était que la suite de la première, la cour d'appel a violé les textes susvisés ; Et sur le premier moyen, pris en sa troisième branche :
Vu l'article 631 du Code de commerce, ensemble l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966 ; Attendu que pour rejeter l'exception d'incompétence soulevée par M. F... qui invoquait la clause compromissoire contenue dans la convention du 2 octobre 1981, l'arrêt retient, par motifs adoptés, que, s'agissant d'une convention de garantie de passif annexée à une cession de "parts sociales", les parties ne pouvaient soumettre leurs litiges à l'arbitrage ; Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la cession litigieuse ayant porté sur la totalité des actions de la société Haussmann et Voyages et ayant ainsi transféré le contrôle de la société, il en résultait qu'elle avait un caractère commercial et pouvait donc faire l'objet d'un arbitrage, la cour d'appel a violé les textes susvisés ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 26 mai 1988, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Nîmes ; Condamne M. A..., envers M. F..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ; Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel d'Aix-en-Provence, en marge ou à la suite de l'arrêt annulé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du cinq mars mil neuf cent quatre vingt onze.