Radiologist v. Clinic: Share Acquisition Obligation and Contract Caducity
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA radiologist, authorized to practice at a clinic under a 1977 agreement requiring him to acquire 1,000 company shares within eight years, sued the clinic after it declared the agreement void due to his failure to meet this shareholding obligation, holding that the clear terms of Article 12 mandated caducity if the physician could not present the required 1,000 shares upon request. The court rejected the appeal, finding no contractual misinterpretation (dénaturation) because the caducity clause referred specifically to the failure to acquire the stipulated shares, and it further determined that the obligation to purchase shares was not a nullifying purely potestative condition as the acquisition depended on the physician's actions to compel the company to facilitate the agreed-upon purchases, a measure he failed to pursue.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1174 du Code civil, Art. 683; Radiologist v. Clinic: Share Acquisition Obligation and Contract Caducity: The court rejected the appeal, finding no contractual misinterpretation (dénaturation) because the caducity clause referred specifically to the failure to acquire the stipulated shares, and it further determined that the obligation to purchase shares was not a nullifying purely potestative condition as the acquisition depended on the physician's actions to compel the company to facilitate the agreed-upon purchases, a measure he failed to pursue.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited in the second ground of appeal concerning the nullity of an obligation contracted under a potestative condition, although the Court rejected the argument.
This article is the basis for ordering the respondent to pay the costs.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par M. Jacques X..., docteur en médecine, demeurant "L'Oasis", ... à La Seyne-sur-Mer (Var),
en cassation d'un arrêt rendu le 23 juin 1986 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (1ère chambre), au profit de la société anonyme POLYCLINIQUE "LES FLEURS", dont le siège est ... (Var), prise en la personne de son président-directeur général, M. Y...,
défenderesse à la cassation
Le demandeur invoque à l'appui de son pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt :
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 17 mai 1988, où étaient présents :
M. Ponsard, président ; M. Viennois, rapporteur ; M. Fabre, président faisant fonctions de conseiller ; M. Dontenwille, avocat général ; Melle Ydrac, greffier de chambre
Sur le rapport de M. le conseiller Viennois, les observations de la SCP Fortunet et Mattei-Dawance, avocat de M. Jacques X..., de Me Choucroy, avocat de la société Polyclinique "Les Fleurs", les conclusions de M. Dontenwille, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le premier moyen :
Attendu, selon les énonciations des juges du fond, que par convention du 4 janvier 1977, M. X..., radiologue, a été autorisé par la société Polyclinique "Les Fleurs" à exercer sa spécialité à la clinique sous certaines conditions, notamment l'obligation d'acquérir dans un délai de huit ans 1 000 actions de la société, M. X... n'en étant détenteur que de 221 seulement ; que, le 25 janvier 1985, la société a notifié à M. X... que, faute par lui de s'être rendu acquéreur du nombre d'actions convenu, la convention qui les liait était devenue caduque ; que M. X... a assigné la société pour faire constater qu'elle avait dénaturé l'article 12 alinéa 3, du contrat et lui enjoindre de reprendre l'exécution du contrat litigieux ; Attendu que M. X... reproche à l'arrêt confirmatif attaqué (Aix-en-Provence, 23 juin 1986) d'avoir constaté la caducité du contrat à compter du 4 janvier 1985, alors, selon le moyen, que la caducité prévue à l'article 12, alinéa 3, du contrat concernait "la non présentation" des actions détenues par M. X... et qu'en étendant cette caducité à la "non acquisition" prévue à l'alinéa 3 du même article, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de cet article ;
Mais attendu qu'il résulte des termes clairs et précis de l'article 12 de la convention que celle-ci était atteinte de la caducité prévue à l'alinéa 3, dès lors que M. X... n'était pas en mesure de présenter, sur simple requête du conseil d'administration de la société, les actions visés à l'alinéa 2 du même article, c'est-à-dire les 1 000 actions qu'il s'était engagé à acquérir ; d'où il suit que le grief de dénaturation n'est pas fondé ; Sur les deuxième et troisième moyens réunis :
Attendu qu'il est encore fait grief à la cour d'appel d'avoir statué comme elle a fait, en retenant que M. X... ne pouvait prétendre que les achats d'actions de la société "étaient irréalisables parce que dépendant du bon vouloir de la société et de ses associés", alors, selon le deuxième moyen, que toute obligation est nulle lorsqu'elle a été contractée sous une condition potestative de la part de celui qui s'oblige ; que tel était le cas en l'espèce puisque l'achat des actions dépendait de la seule volonté de la société ou des associés et qu'en refusant de le reconnaître par des motifs inopérants la cour d'appel a violé l'article 1174 du Code civil, et alors, selon le troisième moyen, qu'il n'a pas été répondu aux conclusions par lesquelles M. X... faisait valoir que l'exécution du contrat avait été rendue impossible à raison de la dématérialisation des part sociales consécutive à la modification de la législation ; Mais attendu que la condition potestative n'est une cause de nullité que lorsqu'elle est potestative de la part de celui qui s'oblige et non de la part de celui envers qui l'obligation est contractée ; qu'en énonçant qu'il appartenait à M. X..., qui s'était obligé envers la société à acquérir un certain nombre d'actions avant une date déterminée et n'avait procédé à aucun achat, d'enjoindre à celle-ci de le mettre en mesure de procéder aux achats convenus, la cour d'appel a retenu à bon droit que ces achats ne dépendaient pas du "bon vouloir de la société ou des associés"; qu'en l'état de ces constatations et énonciations, les juges du second degré, qui ont ainsi répondu aux conclusions invoquées, ont légalement justifié leur décision ; d'où il suit que les deuxième et troisième moyens ne sont pas mieux fondés que le premier ; PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi