Dispute Over Share Sale Obligation, Valuation, and Undistributed Profits

LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par Mademoiselle Simone E..., retraitée, demeurant à Paris (10e), ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 27 janvier 1987, par la cour d'appel de Paris (25e chambre, section A), au profit :

1°/ de Monsieur Jean Z..., demeurant à Tresserve (Savoie), ...,

2°/ de Monsieur François Z..., demeurant à Taverny (Val-d'Oise), ...,

3°/ de Mademoiselle Chantal Z..., demeurant à Epinay-sur-Orge (Essonne), 17, rue du Pont Rubeau,

défendeurs à la cassation ; EN PRESENCE DE :

1°/ Monsieur Y...,

2°/ Madame Y...,

demeurant ensemble à Boulogne (Hauts-de-Seine), ...,

Les époux Y... pris conjointement et indivisément entre eux, tant en leur nom personnel qu'au nom et pour le compte de toute personne physique ou morale qu'il leur plaira de se substituer,

3°/ Madame veuve X... née D..., demeurant à Paris (10e), ...,

La demanderesse invoque à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 2 mai 1989, où étaient présents :

M. Jouhaud, conseiller doyen faisant fonctions de président, M. Charruault, conseiller référendaire rapporteur, M. Viennois, conseiller, M. Charbonnier, avocat général, Mlle Ydrac, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller référendaire Charruault, les observations de Me Choucroy, avocat de Mlle E..., de Me Goutet, avocat des consorts Z..., les conclusions de M. Charbonnier, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué que, par acte sous seing privé du 28 juillet 1980, les consorts Z... ont conclu avec les époux Y... -avec faculté pour ces derniers de se substituer un tiers- une promesse synallagmatique de cession portant sur les parts des SARL Orpeir et Interselec, les cessions devant être réalisées, pour la première moitié des parts, le 15 janvier 1981 et pour l'autre moitié le 15 janvier 1982 ; que les parties à l'acte ont signé le même jour un protocole d'accord selon lequel, notamment, la propriété des bénéfices sociaux non répartis afférents aux exercices 1978 et 1979 restaient la propriété des cédants ; que, sommés d'avoir à se présenter devant un conseil juridique le 15 janvier 1981 pour régulariser la première cession, les consorts Z... n'ont pas comparu ; que, ce même jour, Mlle E... et Mme X..., substituées aux époux Y..., ont signé les conventions et ont versé à un huissier de justice, désigné comme séquestre provisoire, le prix correspondant à la première cession ; que les sociétés Orpeir et Interselec ont été mises en liquidation des biens le 2 mars 1982 ; que les consorts Z... ont assigné les époux Y..., A... E... et B... X... en paiement de diverses sommes représentant le prix des parts, objet de la promesse, et le montant des bénéfices non distribués ; que les consorts Y... ont fait valoir, en ce qui concerne les parts dont la cession devait être régularisée le 15 janvier 1981, que la consignation du prix valait paiement et que les parts sociales qui auraient dû être cédées le 15 janvier 1982, ayant perdu toute valeur, ne pouvaient plus être vendues ; que le tribunal a débouté les consorts Z... de leur demande ; que la cour d'appel a infirmé le jugement et condamné solidairement les époux Y..., A... E... et B... X... à payer aux consorts Z... les sommes réclamées ; Sur le premier moyen, en ses première et deuxième branches, et sur le second moyen, réunis :

Attendu que Mlle F... fait grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le premier moyen, que, d'une part, les consorts Z... étant demandeurs, la cour d'appel a inversé la charge de la preuve en condamnant les consorts Y... au paiement du prix des parts cédées au motif que ceux-ci n'auraient pas établi qu'à l'époque de la promesse de cession, lesdites parts étaient sans valeur et alors, d'autre part, que l'arrêt manque de base légale au regard de l'article 1131 du Code civil, faute d'avoir recherché si, à la date de la promesse, la valeur des parts cédées n'était pas diminuée au point de rendre sans cause l'obligation au paiement du prix ; qu'il est encore soutenu, dans un second moyen, qu'en estimant qu'aucune offre de paiement n'avait été faite aux consorts Z... sans s'expliquer sur le contenu de la notification par huissier de justice faite à la requête des époux Y... le 2 mars 1981 et selon laquelle "le prix de cession desdites parts a été réglé le même jour par chèque remis à M.

C..., désigné comme séquestre dudit prix en attendant la nomination d'un séquestre judiciaire", la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1426 et suivants du nouveau Code de procédure civile ; Mais attendu, d'abord, qu'il appartenait aux consorts Y..., qui s'opposaient à la demande en paiement du prix de la cession en alléguant l'absence de toute valeur des parts cédées, d'en rapporter la preuve ; qu'ensuite, l'arrêt retient qu'il résulte d'un rapport établi le 19 mai 1981, à la demande du tribunal, lors de la procédure en désignation d'un administrateur provisoire des sociétés Orpeir et Interselec, que le péril des intérêts sociaux n'était pas imminent mais qu'il convenait cependant "d'essayer d'interrompre à temps la dégradation vers une issue irréversible" ; qu'ainsi, la cour d'appel a estimé, dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation, que la valeur des parts cédées n'était pas, au jour de la promesse, diminuée au point de rendre sans cause l'obligation au paiement du prix ; qu'enfin, après avoir relevé que les époux Y... prétendaient avoir fait des offres réelles en informant M.

Z..., par acte du 2 mars 1981, que le prix de la cession avait été versé à l'huissier de justice, à titre de séquestre provisoire, l'arrêt retient qu'aucune offre de paiement, au sens des articles 1257 du Code civil et 1426 du nouveau Code de procédure civile, n'avait été faite aux consorts Z... ; que la cour d'appel s'est ainsi expliquée sur le contenu de la notification du 2 mars 1981 ; que le premier moyen, en ses première et deuxième branches, et le second moyen ne peuvent donc être accueillis ; Les rejette ; Mais sur le premier moyen, pris en sa troisième branche :

Vu l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Attendu qu'après avoir estimé qu'aucune obligation n'existait à la charge des consorts Y... de verser aux consorts Z... le montant des bénéfices non distribués et qu'ainsi, les prétentions de ces derniers n'étaient pas fondées de ce chef, l'arrêt attaqué a néanmoins condamné les consorts Y... à leur payer les sommes réclamées tout à la fois au titre du prix de la cession et des bénéfices non distribués ; qu'ainsi, l'arrêt attaqué, entaché d'une contradiction entre les motifs et le dispositif n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé ; PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 27 janvier 1987, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Douai ;