Share Sale Dispute Over Preferred Supplier Clause
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe appellants sued for the resolution of agreements, damages, and reimbursement of claims against companies involved in the sale of shares and claims in a company, based on the alleged failure of the purchasers to uphold a contractual obligation to keep one of the sellers as a preferred supplier of potatoes under normal market conditions. The Court of Cassation rejected the appeal, finding that the Court of Appeal, in its sovereign assessment of the evidence, correctly determined that the appellants failed to prove that the obligations regarding the preferred supplier clause were violated, and that the finding that the appellants failed to formally place the appellees on notice before seeking resolution under the Civil Code did not improperly condition the resolution action on a prior formal notice.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1184 du Code civil, l'article 1184 du Code civil, les frais irrépétibles; Share Sale Dispute Over Preferred Supplier Clause: The Court of Cassation rejected the appeal, finding that the Court of Appeal, in its sovereign assessment of the evidence, correctly determined that the appellants failed to prove that the obligations regarding the preferred supplier clause were violated, and that the finding that the appellants failed to formally place the appellees on notice before seeking resolution under the Civil Code did not improperly condition the resolution action on a prior formal notice.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited by the lower court when stating that the appellant failed to put the defendants on formal notice regarding the alleged breach of convention, which the Supreme Court did not contradict as a requirement for the resolution action.
The dispositive orders the rejection of the appeal, leading to the implicit order concerning costs, although the specific article for costs (Art. 700 CPC) is not explicitly cited in the dispositive itself, only the decision to charge 'frais irrépétibles' (unrecoverable costs/attorney fees) to the losing party.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1°) Monsieur Robert Y..., demeurant à Saint-Gervais-en-Belin (Sarthe), ...,
2°) Madame Claire Y..., demeurant à Saint-Gervais-en-Belin (Sarthe), ...,
3°) Monsieur A..., syndic du règlement judiciaire de la sarl SOTRADEL et Monsieur Y... à Le Mans (Sarthe), ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 29 janvier 1986 par la cour d'appel d'Angers (1ère Chambre A) au profit de :
1°) La SOCIETE DE TRANSFORMATION DU BELINOIS (STAB), dont le siège social est au Mans (Sarthe), Zone Industrielle, avenue Pierre Piffault,
2°) La SOCIETE ROYAL CHAMPIGNON, dont le siège est à Saint-Hilaire-Saint-Florent (Maine-et-Loire), Bagneux,
3°) Monsieur Michel X..., demeurant "Chantemule" à Saint-Hilaire-Saint-Florent (Maine-et-Loire), Bagneux,
défendeurs à la cassation ; Les demandeurs invoquent à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 5 juillet 1988, où étaient présents :
M. Ponsard, président ; M. Zennaro, conseiller rapporteur ; M. Camille Bernard, conseiller ; Mme Flipo, avocat général ; Mlle Ydrac, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. Zennaro, conseiller rapporteur, les observations de Me Copper-Royer, avocat des consorts Y... et de M. A..., ès-qualités de la SCP Waquet et Farge, avocat des défendeurs, les conclusions de Mme Flipo, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique, pris en ses trois branches, tel qu'il est formulé au mémoire ampliatif et reproduit en annexe au présent arrêt :
Attendu, selon les énonciations des juges du fond, que, par convention du 15 mars 1978, M. Robert Y... s'est engagé, tant en son nom qu'en celui de Mlle Claire Y... et de Mme Christiane B..., épouse Le Dantec, à céder à la société "Royal champignon" (SRC) les 78 actions qu'ils détenaient à eux trois dans le capital de la Société de transformation du Bélinois (STAB) et la totalité de leurs créances sur celle-ci, dont la SRC était déjà actionnaire, ainsi, à titre personnel, qu'à se démettre de ses fonctions de président-directeur général de la STAB et à obtenir la démission de deux administrateurs, le tout au prix symbolique de 1 franc et contre l'engagement de la SRC, notamment, de conserver M.
Robert Y... comme fournisseur privilégié de la STAB en pommes de terre dans les conditions normales du marché et de la concurrence ; que, par acte sous seing privé du 6 avril 1978, M. Robert Y... a cédé à M. Michel X..., substitué à la SRC, la totalité de sa créance sur la STAB ; que, se plaignant de ce que les engagements pris par leurs cocontractants n'étaient pas respectés, M. Robert Y..., Mlle Claire Y... et Mme Z... (consorts Y...) ont assigné la STAB, la SRC et M. X... en résolution de leurs conventions, en paiement de dommages-intérêts et en remboursement de leurs créances sur la STAB ; que M.
A..., syndic du règlement judiciaire prononcé le 30 mars 1982 contre M. Robert Y..., est intervenu à l'instance ; qu'après expertise, la cour d'appel (Angers, 29 janvier 1986) a débouté les consorts Y... et M. A... ès-qualités de leurs demandes ; Attendu qu'aucun des griefs du moyen n'est fondé ; qu'en effet, c'est sans dénaturer le rapport d'expertise et sans se contredire que la cour d'appel a relevé dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation des éléments de preuve -dont le rapport d'expertise- qui lui étaient soumis, qu'il n'était pas établi que la STAB et la SRC avaient "violé la convention du 15 mars 1978 en ne respectant pas à l'égard de M.
Robert Y... la clause leur faisant obligation de le conserver comme fournisseur privilégié dans les conditions normales du marché et de la concurrence" et que M. Robert Y... ne rapportait pas "la preuve d'un refus d'offre d'achat par la STAB dans les termes" de cette convention ; qu'en outre, en retenant que "M. Robert Y..., qui se prétendait victime de l'inexécution par la SRC et la STAB de l'engagement du 15 mars 1978, n'a pas mis ceux-ci en demeure de respecter les conventions selon les dispositions de l'article 1184 du Code civil", la cour d'appel n'a pas subordonné l'action en résolution prévue par ce texte à une mise en demeure préalable ;
Et attendu qu'il serait inéquitable de laisser à la charge des défendeurs au pourvoi les frais irrépétibles qu'ils ont engagés ; PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;