Share Buyer Assumes Seller's Bank Guarantees Liability
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA commercial transaction involved the sale of shares in a company, where the buyer expressly agreed to assume the existing commitments, including guarantees and suretyships, that the selling majority shareholder had provided to a bank concerning that company's outstanding promissory notes. The buyer appealed an appellate decision that held him liable for the unpaid notes, arguing his assumption of obligations was prospective substitution, not retroactive transfer of existing liabilities, which constituted a misinterpretation of the contract and violated relevant civil code articles. The Supreme Court rejected the appeal, affirming that the appellate court correctly interpreted the contractual clause stipulating the buyer assumed the seller's existing commitments and guarantees as applying to all prior, unpaid debts covered by those guarantees, without violating the cited legal provisions.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil, article 2015 du même Code, article 12 du nouveau Code de procédure civile; Share Buyer Assumes Seller's Bank Guarantees Liability: The buyer appealed an appellate decision that held him liable for the unpaid notes, arguing his assumption of obligations was prospective substitution, not retroactive transfer of existing liabilities, which constituted a misinterpretation of the contract and violated relevant civil code articles. The Supreme Court rejected the appeal, affirming that the appellate court correctly interpreted the contractual clause stipulating the buyer assumed the seller's existing commitments and guarantees as applying to all prior, unpaid debts covered by those guarantees, without violating the cited legal provisions.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited by the appellant's claim that the court violated this article by giving retroactive effect to the commitment, but the court implicitly rejected this violation claim by rejecting the appeal.
Cited by the appellant's claim that the court violated this article by extending the guarantee beyond its contracted limits, but the court implicitly rejected this violation claim by rejecting the appeal.
Cited by the appellant's claim that the court violated this article through misqualification of the act, but the court implicitly rejected this violation claim by rejecting the appeal.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par Monsieur X... (Abdellahi Y...), commerçant, demeurant à Nouakchott (République Islamique de Mauritanie), boîte postale n° 1011,
en cassation d'un arrêt rendu le 25 septembre 1986, par la cour d'appel de Paris (5e chambre section B), au profit :
1°/ de la Société industrielle et forestière des allumettes SIFA, dont le siège est à Paris (17e), ...,
2°/ de la Banque mauritanienne pour le développement et le commerce - BMDC - dont le siège est à Nouakchott (Mauritanie), avenue de l'Indépendance, BP 219,
défenderesses à la cassation ; Le demandeur invoque à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 11 octobre 1988, où étaient présents :
M. Baudoin, président, M. Cordier, rapporteur, M. Perdriau, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller Cordier, les observations de Me Boullez, avocat de M. X..., de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Liard, avocat de la Société industrielle et forestière des allumettes SIFA, de la SCP Guiguet, Bachellier et Potier de la Varde avocat de la Banque mauritanienne pour le développement et le commerce (BMDC), les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique :
Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt confirmatif attaqué (Paris, 25 septembre 1986) que la Banque mauritanienne pour le développement et le commerce (BMDC) a consenti à la société Somaural un crédit remboursable suivant cinq billets à ordre ; que la Société industrielle et forestière des allumettes (SIFA), actionnaire majoritaire de la société Somaural, s'est constituée caution solidaire des engagements pris par cette dernière, d'abord par acte sous seing privé, puis par l'aval qu'elle a donné sur les cinq billets à ordre ; que, suivant acte sous seing privé du 31 décembre 1980, la SIFA a cédé les actions de la société Somaural qu'elle détenait à M. X..., qui a déclaré reprendre à son compte "les engagements, cautions et garanties donnés par la SIFA pour Somaural", étant précisé que M. X... et la SIFA devaient entrer en rapport avec les banques en vue de matérialiser les transferts de cautionnements ; qu'un seul billet à ordre ayant été payé, la BMDC a assigné la SIFA qui a appelé M. X... en garantie pour le paiement des quatre autres ;
Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette dernière demande, alors, selon le pourvoi, que l'article 3 de l'acte de cession se bornait à stipuler que M. X..., en sa qualité d'actionnaire majoritaire reprend à son compte à la date de la signature du présent contrat les engagements, cautions et garanties donnés par la SIFA pour la société Somaural ; qu'à défaut de toute précision contraire formelle et explicite, cette stipulation contractuelle emportait non pas subrogation mais substitution de caution à la date de l'acte pour toutes les dettes dont la société Somaural pouvait éventuellement être tenue postérieurement envers la banque ; de sorte qu'en conférant à l'engagement de M. X... une portée rétroactive, la cour d'appel a simultanément dénaturé l'article 3 de l'acte de cession et violé l'article 1134 du Code civil, violé l'article 2015 du même Code en étendant le cautionnement au-delà des limites pour lesquelles il avait été contracté et violé l'article 12 du nouveau Code de procédure civile par fausse qualification de l'acte ; Mais attendu que la cour d'appel n'a pas dénaturé l'acte par lequel M. X... déclarait reprendre à son compte, à la date de la signature du contrat, les cautionnements et garanties donnés par la SIFA pour la société Somaural, ni violé les textes visés par le moyen en constatant qu'il s'était ainsi obligé à régler toutes les dettes échues et impayées que concernaient les avals donnés par la SIFA antérieurement à l'acte ; que le moyen ne peut donc être accueilli ; PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;