Promise to Sell Social Shares Regarding Price Determination and Option Exercise

SUr le premier moyen :

Attendu, selon l'arrêt déféré (Bordeaux, 7 mars 1985), que, par acte du 25 août 1978, M. Bruno X..., agissant à titre personnel et en qualité de mandataire de M. Jean-François X... et des sociétées Enobat et Giet, a promis de vendre à M. Y... ou toutes autres personnes désignées par lui des parts sociales dans la société Bemac et la Société civile immobilière de Marchegay moyennant le paiement de la valeur des parts sociales, mentionnée à l'acte, et le remboursement du compte courant de M. X... dans les deux sociétés ; qu'avant l'expiration du délai fixé par la levée de l'option, M. Y..., en qualité de gérant de la société Bemac, a déclaré vouloir acquérir les parts aux conditions convenues, et que M. Bruno X... a soutenu que la promesse de vente était nulle, qu'elle était aussi devenue caduque, M. Y... n'ayant pas levé l'option dans les conditions prévues au contrat ;

Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt confirmatif d'avoir, par adoption des motifs énoncées par les premiers juges, dit que la promesse de vente n'était pas nulle, alors, selon le pourvoi, d'une part, que les juges du fond ont constaté que le prix devait être déterminé à dire d'expert choisi par M. Bruno X..., que ce dernier s'était refusé à désigner l'expert, rendant ainsi impossible la détermination du prix ; que, par suite, la promesse de cession de parts était nulle pour défaut de prix ; qu'en décidant le contraire, la Cour d'appel a violé les articles 1589 et 1592 du Code civil, alors, d'autre part, que l'impossibilité de déterminer le prix à dire d'expert faute d'une désignation de ce dernier par M. X... ne pouvait éventuellement se résoudre qu'en dommages-intérêts, à supposer l'existence d'une faute en relation directe de causalité avec un préjudice ; qu'ainsi la Cour d'appel a violé les articles 1142, 1589 à 1592 du Code civil ;

Mais attendu que les juges du fond, qui n'ont pas constaté que le prix devait être déterminé à dire d'expert choisi par M. Bruno X..., ont pu retenir que la convention n'était pas nulle dès lors qu'elle précisait le prix des parts sociales et que l'expertise ne portait que sur le montant du compte courant du vendeur dans les deux sociétés ; que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le second moyen :

Attendu qu'il est aussi fait grief à l'arrêt d'avoir dit que la levée d'option était conforme aux stipulations de la convention, alors, selon le pourvoi, que les juges du fond ont constaté que, faute par lui de lever l'option, M. Y... aurait la faculté de présenter des acquéreurs ; que, s'il résulte des constatations opérées que M. Y... a levé l'option en sa qualité de gérant de société Bemac, les juges du fond n'ont pas établi que M. Y... aurait, en son nom personnel, présenté cet acquéreur ; qu'ainsi, la Cour d'appel a privé sont arrêt de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu que l'arrêt, après avoir relevé que M. X... alléguait que la convention litigieuse avait été établie au profit d'une personne physique, a retenu que ce contrat n'avait pas été conclu intuitu personae puisque la cession était offerte à M. Y... et à toute autre personne qu'il désignerait, et que le délai d'option était de la même conféré à M. Y... et à tout acquéreur qu'il présenterait ; qu'en l'état de ces constations et énonciations, la Cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi