Associate Share Repurchase Agreement Validity in Receivership
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation quashed a lower court's decision that rejected an associate's claim against a company placed into receivership, finding that the appellate court had misinterpreted the associate's submissions and the minutes of the general assembly, which clearly indicated an agreement among all partners on February 26, 1980, to repurchase the associate's shares as part of a capital reduction at a fixed price of 900 francs per share. Furthermore, the Court ruled that the lower court erred in invalidating the transaction based on the lack of required publicity formalities, as these formalities only render the act unenforceable against third parties, not void.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticles 1134 du Code civil, Vu les articles 43 et 58 du décret n° 67-237 du 23 mars 1967; Associate Share Repurchase Agreement Validity in Receivership: Furthermore, the Court ruled that the lower court erred in invalidating the transaction based on the lack of required publicity formalities, as these formalities only render the act unenforceable against third parties, not void.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles were cited as the legal basis for the analysis leading to the cassation of the lower court's decision on the first ground.
These articles were cited as the legal basis for the analysis leading to the cassation of the lower court's decision on the second ground regarding publicity formalities.
Texte complet
Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :
Vu les articles 1134 du Code civil et 4 du nouveau Code de procédure civile ;
Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué que la société à responsabilité limitée Mécanique Générale a été mise en règlement judiciaire, ultérieurement converti en liquidation des biens et que M. X... a produit au passif en qualité d'associé ;
Attendu que pour écarter sa demande se fondant sur une décision de l'assemblée générale de la société ayant convenu le rachat de ses parts dans le cadre d'une opération de réduction de capital, la Cour d'appel a énoncé, d'une part, que dans ses écritures, M. X... a "toujours fait état d'un prix arrêté le jour de l'assemblée générale du 26 février 1980 mais sans préciser dans quelles conditions ce prix a été arrêté et par qui", et que, d'autre part, "il n'est pas établi par la pièce produite que la délibération de l'assemblée ait porté sur une évaluation des parts, ni qu'il y ait eu accord entre M. X... et les autres associés sur le prix de rachat desdites parts" ;
Attendu qu'en statuant ainsi alors qu'il résulte, d'une part, des conclusions d'appel de M. X... "qu'il a été convenu au cours d'une assemblée générale du 26 février 1980 après accord de tous les associés de l'achat des parts sociales de M. X... par la société en effectuant une diminution de capital ... et que le prix de la part a été arrêté à 900 francs" et, d'autre part, que l'extrait du registre relatif à la délibération de l'assemblée indique que "tous les associés étaient présents ... qu'après accord intervenu entre tous les associés, l'assemblée a décidé l'achat des parts sociales de M. X... par la société en effectuant une diminution de capital ... que le prix de la part est arrêté à 900 francs", la Cour d'appel a dénaturé tant les conclusions présentées par M. X... que le procès-verbal de l'assemblée générale de la société Mécanique Générale qui s'est tenue le 26 février 1980 ;
Et sur le second moyen :
Vu les articles 43 et 58 du décret n° 67-237 du 23 mars 1967 applicables en la clause ;
Attendu que la Cour d'appel a encore retenu, pour écarter la demande de M. X..., que l'on ne pouvait pas considérer l'opération comme "valable" alors qu'il n'était pas justifié que les formalités de publicité fixées par la loi du 24 juillet 1966 et par le décret du 23 mars 1967 aient été effectuées ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que les formalités de publicité sont exigées à peine d'inopposabilité aux tiers et non de nullité, la Cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE et ANNULE l'arrêt rendu le 18 septembre 1984, entre les parties, par la Cour d'appel de Limoges ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la Cour d'appel de Poitiers, à ce désignée par délibération spéciale prise en la Chambre du conseil ;