Nullity of Building Company Exit Transactions and Liquidator's Standing

Attendu, selon cet arrêt (Rennes, 24 avril 1985), que par divers actes du 13 juin 1975, M. Raymond Y..., aux droits duquel se trouvent Andrée Y... et Daniel Y..., et Andrée Y..., à titre personnel, (les consorts Y...), qui désiraient cesser d'être associés de la société Bretonne de Bâtiment (SBB), ont conclu avec M. Gilbert Basseville, Président de la société, et la société elle-même, les trois conventions suivantes : d'abord la vente par la Société SBB à M. Raymond Y... de deux lots d'un ensemble immobilier, en remboursement d'un prêt de 200.000 francs ; ensuite la cession par M. Raymond Y... et Andrée Y... à M. Basseville et à son épouse du solde créditeur de leurs comptes courants d'associés pour un prix payable par annuités ; enfin la cession par M. Raymond Y... et Andrée Y..., à Daniel Basseville, père de Gilbert, de 200 parts sociales de la SARL Acadienne de travaux, et aux époux Gilbert X... de 1783 actions de la SBB, les consorts Y... déclarant par lettre que le prix de ces deux cessions était constitué par une reconnaissance de dette de 110.000 francs signée par les époux X... ; que par lettre du même jour, 13 juin 1975, M. Gilbert Basseville fixait à un montant forfaitaire le prix de travaux effectués par la SBB dû par Andrée Y..., et le solde restant à payer ; que M. Gilbert Basseville, agissant tant en son nom personnel qu'en qualité de président de la SBB, et son épouse ont assigné les consorts Y... pour faire déclarer nulles les conventions du 13 juin 1975 et ont demandé des dommages-intérêts ; qu'après la mise en liquidation des biens de la SBB, le syndic est intervenu dans l'instance ; que les époux X... et la SBB faisaient valoir à l'appui de leur demande que le conseil d'administration de la SBB n'avait pas autorisé la vente des lots immobiliers et que le consentement de M. Gilbert Basseville était vicié en raison de l'altération de ses facultés ; que par l'arrêt partiellement infirmatif attaqué, la Cour d'appel a débouté les époux X... de leurs demandes, et, accueillant celles du syndic, a déclaré nulle la vente des lots immobiliers et la convention de paiement à forfait des travaux effectués pour le compte d'Andrée Y... ;

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches, du pourvoi 85-15.635 :

Donne défaut contre Madame Andrée Y..., M. Daniel Y... et M. Z..., es-qualités ;

Attendu que les époux X... font grief à l'arrêt de les avoir déboutés de leur demande tendant à la nullité de l'acte portant cession de la créance des consorts Y... en remboursement du solde créditeur de leurs comptes-courants d'associés et de la reconnaissance de dette correspondant à la cession des parts de la Société Acadienne de Travaux et des actions de la SBB, alors, selon le pourvoi, que d'une part, l'obligation sans cause ou sur une cause illicite ou entachée de fraude ne peut avoir aucun effet ; que les propres énonciations de l'arrêt attaqué, dont il n'a pas tiré les conséquences légales, faisaient ressortir le contexte frauduleux ourdi par les Consorts Y... au préjudice tant de la Société Bretonne de Bâtiment, dont il a précipité la ruine, que de M. Basseville, dirigeant intellectuellement diminué, même sinon dément selon les juges du fond, et de Mme A..., non avertie des affaires et préoccupée de l'état de santé de celui qui était son mari ; que l'acte de cession de créance et celui de reconnaissance de dette concrétisaient, avec une charge indue d'intérêts conventionnels, le but illicite des Consorts Y... de se libérer de tous engagements dans les sociétés, dont ils augmentaient les difficultés sachant ne plus avoir d'interlocuteurs conscients de celles-ci ; qu'en refusant cependant de prononcer la nullité pour fraude de ces actes à but illicite, et en laissant aux victimes la charge d'obligations ainsi viciées, l'arrêt attaqué a violé l'article 1131 du Code civil et la règle de droit "fraus omnia corrumpit" ; et alors que d'autre part, ayant rel evé que les actes du 13 juin 1975 formaient un tout, se manifestant par des conditions désavantageuses, irrégulières et même frauduleuses, sans que cette "fraude sociale" soit réduite dans l'analyse de la Cour à une simple atteinte aux règles spécifiques du droit des sociétés, l'arrêt attaqué ne pouvait, sans s'expliquer aucunement sur la discrimination par lui opérée, prononcer des nullités au profit du syndic, ayant repris à son compte les critiques initiales de M. Basseville et Mme A..., et refuser de les retenir pour ceux-ci, biens que victimes du schéma frauduleux mis en place par les Consorts Y... ; qu'insuffisamment motivé, l'arrêt attaqué n'a débouté M. Basseville et Mme A... qu'aux prix d'une violation des articles 1131 du Code civil et 455 du Nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu qu'au soutien de la demande visée au moyen, les époux X... se sont bornés à invoquer un vice de leur consentement ; que dès lors, les moyens tirés de l'existence d'une fraude sont nouveaux et, mélangés de fait et de droit, irrecevables ;

Sur le premier moyen, pris en ses deux branches, du pourvoi n° 85-16.981 :

Attendu que les consorts Y... font grief à l'arrêt d'avoir accueilli la demande du syndic tendant à la nullité des actes portant vente des lots immobiliers en cause et des conventions prévoyant un paiement forfaitaire des travaux effectués par la SBB pour le compte d'Andrée Y..., aux motifs, selon le pourvoi que si M. Basseville qui a signé les procès-verbaux, n'est pas recevable a invoquer sa propre turpitude pour en demander la nullité, le syndic est, lui, recevable à le faire, alors, d'une part, que les procès-verbaux litigieux ont été signés par M. Basseville en sa qualité de représentant légal de la SBB, qualité actuellement détenue par le syndic ; que c'est donc la société elle-même qui a participé aux actes litigieux et ne peut invoquer sa propre turpitude pour en demander la nullité ; que dès lors le syndic en sa qualité de représentant légal de la société, n'était pas plus recevable que M. Basseville à invoquer cette nullité ; qu'en retenant cette recevabilité, la Cour d'appel a violé la règle "nemo auditur ...", et les dispositions combinées des articles 131, 1134 et 1842 du Code civil, et alors d'autre part, que l'intervention qui tend seulement à appuyer les prétentions d'une partie suit le sort de ses prétentions et doit, dès lors, être déclarée irrecevable si la demande principale l'est ; que le syndic s'étant borné à faire siennes les prétentions de M. Basseville relatives à la nullité des actes du 13 juin 1975, l'irrecevabilité de ces prétentions prononcées par la Cour d'appel, devait entraîner celle de l'intervention du syndic ; que pour en avoir décidé autrement, la Cour d'appel a violé l'article 330 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu que si le sort d'une intervention est en principe lié à l'action principale, il en va différemment lorsque l'intervenant exerce un droit qui lui est propre ; que, dès lors, après avoir relevé que le syndic était intervenu en qualité d'organe de la liquidation des biens de la SBB, et en retenant que les actes visés au moyen étaient irréguliers et péjudiciables à la société, la Cour d'appel a légalement justifié sa décision du chef critiqué ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

Sur le deuxième moyen, du pourvoi n° 85-16.981 :

Attendu qu'il est aussi fait grief à l'arrêt d'avoir, selon le pourvoi, "dit que les ex-époux X... étaient tenus de payer aux Consorts Y..., la somme de 200.000 francs en principal augmentée des intérêts contractuels au taux de 15 % l'an", alors que les deux actes authentiques du 13 juin 1975 prévoyaient expressément en sus des intérêts contractuels, la capitalisation de ces intérêts ; qu'en ne mettant pas cette capitalisation à la charge des débiteurs, la Cour d'appel a dénaturé ces deux actes violant ainsi l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu que l'arrêt se borne à énoncer dans son dispositif que les époux X... sont "recevables à ce pour les causes des actes du 13 juin 1975 comportant cession de créances et reconnaissance de dettes à leur charge" ; que, dès lors, la Cour d'appel n'a pas exclu la capitalisation des intérêts prévue aux contrats ; que le moyen manque en fait ;

Sur le troisième moyen du pourvoi n° 85-16.981 :

Attendu qu'il est encore fait grief à l'arrêt d'avoir, après annulation de la convention du 13 juin 1975 prévoyant un paiement à forfait des travaux exécutés par la SBB, évalué ces travaux à la somme de 672.328,36 francs, aux motifs, selon le pourvoi, que le mémoire du 10 novembre 1975 retenant ce chiffre n'avait fait l'objet d'aucune contestation pas plus que celui du 20 mai 1985, alors que dès lors que les consorts Y... invoquaient dans leurs écritures la validité du forfait contractuellement prévu, c'est nécessairement qu'ils contestaient le montant du mémoire fixant une valeur très nettement supérieure ; que la Cour d'appel a ainsi dénaturé les termes du litige dont elle était saisie, violant l'article 4 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu que, dans le motif critiqué, l'arrêt énonce que "les 672.328,36 francs du mémoire arrêté le 10 novembre 1975 n'ont pas ... fait l'objet d'une contestation, celle élevée entendant toujours se limiter au maintien impossible de la convention d'un forfait" ; d'où il suit que la Cour d'appel n'a pas méconnu les termes du litige ; que le moyen n'est pas fondé ;

Par ces motifs :

REJETTE les pourvois