Asset Contribution Agreement Validity and Share Issuance Dispute

SUR LE MOYEN UNIQUE, PRIS EN SES QUATRE BRANCHES : ATTENDU QU'IL RESULTE DES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE (ROUEN, 10 FEVRIER 1981) QUE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'INTERET COLLECTIF AGRICOLE "CONSERVERIE PICARDIE-VEXIN" (SOCIETE PICARDIE-VEXIN) A ETE CREEE LE 10 MARS 1967, TRANSFORMEE LE 4 DECEMBRE SUIVANT EN SOCIETE ANONYME, PUIS ABSORBEE PAR LA "SOCIETE GENERALE DE CONSERVES" QUI VIENT AUJOURD'HUI A SES DROITS, QUE LE 1ER DECEMBRE 1967, GREGOIRE, AGISSANT TANT EN QUALITE DE GERANT DE LA SOCIETE QU'EN SON NOM PERSONNEL S'EST ENGAGE AINSI QUE DEUX AUTRES PROPRIETAIRES D'USINE A TRANSMETTRE A LA SOCIETE LA PROPRIETE DE LEURS ENTREPRISES RESPECTIVES, MOYENNANT DES ACTIONS EMISES EN REPRESENTATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AINSI REALISEE, QU'IL ETAIT EGALEMENT PREVU QUE CES ACTIONS DEVAIENT ETRE TRANSMISES AUX SOUSCRIPTEURS D'ACTIONS EMISES EN REPRESENTATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE AU FUR ET A MESURE DE LA LIBERATION DES ACTIONS AINSI SOUSCRITES TANDIS QUE LES SOMMES PAYEES AU TITRE DE CETTE LIBERATION DEVAIENT ETRE INSCRITES A DES COMPTES COURANTS OUVERTS DANS LES LIVRES DE LA SOCIETE AU NOM DES ATTRIBUTAIRES DES ACTIONS D'APPORT, MAIS DEVANT ETRE BLOQUEES PENDANT TROIS EXERCICES;

QUE, D'UN COTE, LES APPORTS AINSI DECIDES AYANT ETE EFFECTUES, GREGOIRE DEVINT TITULAIRE D'UN CERTAIN NOMBRE D'ACTIONS D'APPORT REPRESENTATIVES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AINSI REALISEE, QUE, D'UN AUTRE COTE, LES SOMMES PROVENANT DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE NE FURENT PAS, COMME IL ETAIT PREVU VERSEES AUX COMPTES NOMINATIFS DES APPORTEURS MAIS "PORTEES AU CAPITAL SOCIAL", DE MEME QUE LES ACTIONS ATTRIBUEES AUX APPORTEURS NE FURENT PAS "TRANSFEREES" AUX SOUSCRIPTEURS D'ACTIONS EN NUMERAIRE, EN REPRESENTATION DE LEUR SOUSCRIPTION, QU'ALORS GREGOIRE ASSIGNA LA SOCIETE "PICARDIE-VEXIN" EN PAIEMENT D'UNE SOMME REPRESENTATIVE DE LA VALEUR DE SON APPORT EN FAISANT VALOIR QUE LE COMPTE COURANT OUVERT A SON NOM DANS LES LIVRES DE LA SOCIETE N'AVAIT PAS ETE CREDITE DE CETTE SOMME AINSI QUE LE PREVOYAIT LA CONVENTION ;

ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET D'AVOIR REJETE CETTE DEMANDE EN SE FONDANT SUR LA NULLITE DE LA CONVENTION DU 1ER DECEMBRE 1967, ALORS, SELON LE POURVOI, QUE, D'UNE PART, VIOLE L'ARTICLE 1134 DU CODE CIVIL, L'ARRET ATTAQUE QUI DECIDE DE FAIRE PREVALOIR LA LETTRE DE LA CONVENTION SUR L'INTENTION DES PARTIES TELLE QUE RETENUE PAR L'ARRET LUI-MEME, ALORS QUE, DE SECONDE PART, LES CONDITIONS DE VALIDITE D'UNE CONVENTION DOIVENT ETRE APPRECIEES A LA DATE A LAQUELLE ELLE A ETE CONCLUE, EN SORTE QUE L'ARRET ATTAQUE, QUI CONSTATE QUE LA CONVENTION ETAIT LICITE AU REGARD DE L'ARTICLE 50 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966, A VIOLE LES ARTICLES 1108 ET SUIVANTS DU CODE CIVIL AINSI QUE, PAR FAUSSE APPLICATION, LES ARTICLES 101 ET 105 DE LA LOI DU 24 JUILLET 1966, ALORS QUE, DE TROISIEME PART, VIOLE L'ARTICLE 1134 DU CODE CIVIL, L'ARRET ATTAQUE QUI, POUR PRONONCER LA NULLITE DE LA CONVENTION DU 1ER DECEMBRE 1967 SUR LE FONDEMENT DE L'ARTICLE 1855 ANCIEN DU CODE CIVIL, DENATURE CETTE CONVENTION, DE LAQUELLE IL RESULTAIT SEULEMENT QUE L'OBLIGATION ASSUMEE PAR LA SOCIETE ETAIT DE TRANSMETTRE AUX PLANTEURS SOUSCRIPTEURS LES ACTIONS EMISES EN REMUNERATION DES APPORTS AU FUR ET A MESURE DES LIBERATIONS DES ACTIONS SOUSCRITES, EN SORTE QUE FINALEMENT CE N'ETAIT PAS LA SOCIETE, MAIS LES PLANTEURS SOUSCRIPTEURS, C'EST A DIRE LES NOUVEAUX ACTIONNAIRES, QUI EVENTUELLEMENT POUVAIENT AVOIR A SUPPORTER D'EVENTUELLES PERTES, ALORS ENFIN QUE VIOLE L'ARTICLE 455 DU NOUVEAU CODE DE PROCEDURE CIVILE L'ARRET ATTAQUE QUI NE REPOND PAS AUX CONCLUSIONS DE GREGOIRE PAR LESQUELLE CELUI-CI FAISAIT VALOIR QUE L'ATTITUDE DE LA SOCIETE "CONSERVERIES COOPERATIVES PICARDIE VEXIN" DEMONTRAIT QU'ELLE AVAIT EN PARTIE RATIFIE LA CONVENTION PUISQU'ELLE N'AVAIT JAMAIS REMIS A GREGOIRE X...

EMISES EN REMUNERATION DE SES APPORTS;

QU'ELLE AVAIT SYSTEMATIQUEMENT PENDANT PLUSIEURS ANNEES NEGLIGE DE LE CONVOQUER AUX ASSEMBLEES GENERALE ET AVAIT MEME REALISE A SON INSU UNE OPERATION DE FUSION AVEC LA "CONSERVERIE GENERALE DE CONSERVES" ET N'AVAIT INVOQUE QU'APRES 7 ANS DE PROCEDURE LA PRETENDUE NULLITE DE LA CONVENTION ;

MAIS ATTENDU QUE LA COUR D'APPEL QUI, EN SE REFERANT AUX TERMES MEMES DE LA CONVENTION POUR LES "ANALYSER" N'A PAS, AINSI, DECIDE DE FAIRE PREVALOIR LA LETTRE DE LA CONVENTION SUR L'INTENTION DES PARTIES A RETENU QUE LE TRAITE D'APPORT SIGNE PAR GREGOIRE LE 4 DECEMBRE 1967 SE BORNAIT A CONSTATER L'APPORT DE CELUI-CI SANS AUTRE CONTREPARTIE QUE L'ATTRIBUTION D'UN (CERTAIN NOMBRE D') ACTIONS SANS IMPOSER A LA SOCIETE AUCUNE CHARGE COMPLEMENTAIRE NI CONFERER AUCUNE PARTICULARITE (A CES) ACTIONS;

QUE PAR CE SEUL MOTIF ET ABSTRACTION FAITE DE TOUS AUTRES MOTIFS, SURABONDANTS, VISES PAR LE MOYEN, LA COUR D'APPEL, QUI N'AVAIT PAS A ENTRER DANS LE DETAIL DE L'ARGUMENTATION DE GREGOIRE, A JUSTIFIE LEGALEMENT SA DECISION ;

PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 10 FEVRIER 1981 PAR LA COUR D'APPEL DE ROUEN ;