Bank v. Partnership Associates Liability
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute arising from a failed real estate venture funded through a partnership in participation (société en participation), a bank sued one managing partner and his co-associates for the outstanding loan amount. The lower court held the partners jointly and severally liable, reasoning that the managing partner's disclosure of the partnership's existence and the likely reliance by the lender on the known solvency of a corporate associate, combined with the inaction of other associates upon receiving a letter from the lender, justified piercing the usual anonymity of such partnerships under the law of 1978. The highest court quashed this decision, reasoning that the lower court failed to establish the specific personal acts of the other partners that would demonstrate they acted as partners in the view of the lender or had intervened in the contract negotiation in a way that led the lender to reasonably believe they were personally committing themselves.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1872-1 du Code civil, Art. 108 al. 1 let. a LTF; Bank v. Partnership Associates Liability: The lower court held the partners jointly and severally liable, reasoning that the managing partner's disclosure of the partnership's existence and the likely reliance by the lender on the known solvency of a corporate associate, combined with the inaction of other associates upon receiving a letter from the lender, justified piercing the usual anonymity of such partnerships under the law of 1978. The highest court quashed this decision, reasoning that the lower court failed to establish the specific personal acts of the other partners that would demonstrate they acted as partners in the view of the lender or had intervened in the contract negotiation in a way that led the lender to reasonably believe they were personally committing themselves.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court of Appeal failed to legally justify its decision by not characterizing the personal acts of the participants as required by this article concerning their engagement toward the third party.
This procedural article is implicitly involved as the judgment is cassated and annulled, which is a standard consequence when a decision is deemed not to have a legal basis, although it is not explicitly cited in the dispositive itself.
Texte complet
Sur le premier moyen, pris en ses première, troisième, cinquième et sixième branches :
Vu l'article 1872-1 du Code civil ;
Attendu que dans la société en participation, chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à l'égard des tiers, qu'il en est toutefois différemment si les participants agissent en qualité d'associé au vu et au su des tiers ou si un associé a, par son immixtion, laissé croire au cocontractant qu'il entendait s'engager à son égard ;
Attendu, selon l'arrêt déféré, que M. Y..., agent immobilier, a conclu un "compromis d'achat" portant sur un ensemble immobilier en vue de le transformer et de le revendre sous la forme de lots de copropriété ; qu'afin de réunir des fonds en vue de cette opération, il a constitué, ainsi que son épouse une société en participation avec M. X..., la Banque Delon et X..., M. A... et Mme Z... ; que M. Y... a obtenu des crédits de la CGIB, Banque pour la Construction et l'Equipement (la CGIB), après lui avoir communiqué les statuts de la société ; que l'opération ayant échoué, la banque a fait vendre l'immeuble et a assigné M. Y... et ses coassociés pour obtenir le versement des sommes restant dues ;
Attendu que pour condamner solidairement les associés de la société en participation, l'arrêt a retenu que si, sous l'empire de la loi ancienne, la révélation des noms des associés sans leur accord ne pouvait les engager, l'associé contractant restant seul responsable, la loi nouvelle du 4 janvier 1978, destinée à protéger davantage les tiers, leur permet d'écarter la clandestinité des associés lorsque leur existence leur est révélée, que la révélation de la société faite par écrit par M. Y... à la CGIB ne peut être contestée, que cette banque, qui n'a consenti son prêt qu'après plusieurs tractations avec M.
Y..., n'a été vraisemblablement déterminée que par la présence, au sein de la société en participation, d'une banque dont la solvabilité pouvait paraître certaine, qu'en outre, ni la Banque Delon et X... ni M. X... n'avaient réagi au reçu d'une lettre de la CGIB et qu'enfin, M. Y..., en faisant paraître dans un journal d'annonces légales la convocation de l'assemblée de la société en participation, a révélé aux tiers l'existence de la société, agissant en l'occurrence au nom de tous les associés ;
Attendu qu'en se déterminant par de tels motifs sans caractériser les actes personnels des participants permettant de considérer qu'ils avaient agi en qualité d'associés au vu et au su de la CGIB ou qu'ils s'étaient immiscés dans l'accord passé par M. Y... avec elle faisant croire à cette banque qu'ils entendaient s'engager à son égard, la Cour d'appel n'a pas donné une base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les deuxième et quatrième branches du premier moyen et les deuxième, troisième et quatrième moyens :
CASSE ET ANNULE, en ses dispositions concernant la Banque Martin-Maurel, l'arrêt rendu le 20 décembre 1985, entre les parties, par la Cour d'appel de Lyon ; remet, en conséquences, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la Cour d'appel de Grenoble, à ce désignée par délibération spéciale prise en la Chambre du conseil ;