Double Share Transfer Dispute over Undetermined Price
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe dispute arose from a purported double transfer of shares: one partner in a limited liability company expressed a desire to sell her shares, and in exchange, the manager of that company agreed to sell his and his wife's shares in a second limited liability company to her, which agreement was mentioned in the minutes of a general assembly meeting for the first company. The challenging party argued that the appellate court erred by declaring the contract invalid due to the lack of a determined price for the second set of shares, claiming the court based its decision on an irrelevant element and failed to properly assess the parties' intent regarding the perfection of the agreement and whether the minutes constituted a valid written proof. The highest court rejected the appeal, holding that since the appellate court established that the price for the second company's shares was not indicated and the conditions for the double transfer remained to be negotiated, it was justified in concluding that proof of a contract between the parties had not been established.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1583 du Code civil, article 1347 du Code civil, Article 455 du nouveau Code de procédure civile; Double Share Transfer Dispute over Undetermined Price: The challenging party argued that the appellate court erred by declaring the contract invalid due to the lack of a determined price for the second set of shares, claiming the court based its decision on an irrelevant element and failed to properly assess the parties' intent regarding the perfection of the agreement and whether the minutes constituted a valid written proof. The highest court rejected the appeal, holding that since the appellate court established that the price for the second company's shares was not indicated and the conditions for the double transfer remained to be negotiated, it was justified in concluding that proof of a contract between the parties had not been established.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe rejection of the appeal is based on the finding that the contract perfection required by this article was not established due to undetermined price and terms.
The court implicitly confirmed that the document did not suffice as a commencement of written proof under this article, justifying the rejection.
The court implicitly ruled that the decision was sufficiently reasoned despite the appellant's claim of violation.
Texte complet
Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :
Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué (Versailles, 29 novembre 1984) que Mme X... était associée dans une société à responsabilité limitée Société des Livraisons Parisiennes dont M. Y... était le gérant ; que, par ailleurs, Mme X... était associée avec M. et Mme Y... dans une société à responsabilité limitée Auberge Jacques Coeur ; que le procès-verbal de l'assemblée générale de la Société des Livraisons Parisiennes qui a décidé une augmentation du capital et sa transformation en société anonyme, a fait état du désir de Mme X... de céder l'intégralité de ses titres à un associé ; que M. Y... a accepté cette proposition et s'est engagé à lui céder ses parts et celles de son épouse dans la société Auberge Jacques Coeur ; que Mme X... a engagé une instance pour faire consacrer la validité de cette double cession ;
Attendu que Mme X... fait grief à l'arrêt confirmatif de l'avoir déboutée de sa demande aux motifs qu'il ne découlait pas des termes du procès-verbal de l'assemblée générale qu'il y ait eu accord des parties sur la chose et sur le prix, alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'en se référant à l'absence de détermination du prix de vente des parts sociales de la société Jacques Coeur pour statuer sur une demande afférente à la régularisation d'une cession ayant porté sur les actions de la Société des Livraisons Parisiennes, la Cour d'appel a privé de tout motif sa décision en violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; alors, d'autre part, qu'en décidant que la vente n'est pas parfaite parce que les modalités restent à débattre sans rechercher si les parties avaient eu l'intention de faire de ces modalités, dont le contenu n'est pas précisé, une condition de la perfection de leur accord, la Cour d'appel a privé de base légale sa décision au regard de l'article 1583 du Code civil et alors, enfin, que la Cour d'appel, qui a considéré que le procès-verbal n'était pas de nature à constituer un acte sous seing privé régulier, n'a pas recherché s'il ne pouvait valoir comme commencement de preuve par écrit et a donc privé de base légale sa décision au regard de l'article 1347 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt a relevé par motifs propres et adoptés que le prix de la cession de la société à responsabilité limitée Jacques Coeur n'était pas indiqué et que les conditions et les modalités de la double cession des titres restaient à débattre entre les parties ; que la Cour d'appel en ayant déduit que la preuve de l'existence d'un contrat entre les intéressés n'était pas rapportée, a ainsi légalement justifié sa décision ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
Par ces motifs :
REJETTE le pourvoi