Shareholders' Exclusion Agreement vs. Corporate Governance

SUR LE MOYEN UNIQUE, PRIS EN SES DEUX BRANCHES : ATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE (PARIS, 26 AVRIL 1979) LES ACTIONNAIRES, DOCTEURS EN MEDECINE, DE LA SOCIETE ANONYME "CLINIQUE DU LANDY" (LA SOCIETE) SIGNERENT, LE 10 FEVRIER 1972, UNE CONVENTION, EN VUE D'ORGANISER L'EXERCICE DE LEUR ACTIVITE PROFESSIONNELLE AU SEIN DE LA CLINIQUE EXPLOITEE PAR LA SOCIETE ;

QUE, SELON UNE CLAUSE DE CETTE CONVENTION L'EXCLUSION DE LA CLINIQUE NE POUVAIT INTERVENIR QUE PAR UNE DECISION PRISE A L'UNANIMITE DES SIGNATAIRES DU CONTRAT AUTRES QUE LE COCONTRACTANT EXCLU ;

QUE LE DOCTEUR X..., AYANT FAIT L'OBJET D'UNE MESURE D'EXCLUSION NON PRISE A L'UNANIMITE, RECLAMA SES COCONTRACTANTS LA REPARATION DU PREJUDICE QUI LUI AVAIT ETE CAUSE AINSI QUE L'APPLICATION DES CLAUSES DE LA CONVENTION RELATIVES AUX MODALITES DU DROIT DE PRESENTATION D'UN SUCCESSEUR ;

ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET D'AVOIR DECLARE QUE LA CLAUSE PREVOYANT L'EXCLUSION DES ACTIVITES MEDICALES POURSUIVIES AU SEIN DE LA CLINIQUE, A L'UNANIMITE DES SIGNATAIRES DE LA CONVENTION MOINS L'EXCLU, N'ETAIT PAS OPPOSABLE A LA SOCIETE ET DEVAIT, A L'EGARD DE CELLE-CI, ETRE REPUTEE NON ECRITE, AUX MOTIFS, SELON LE POURVOI, QUE CETTE CONVENTION A ETE SIGNEE PAR LE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL A TITRE PERSONNEL, ET NON, ES QUALITES, IL EN RESULTE QUE CETTE CONVENTION N'A PU AVOIR AUCUNE VALEUR STATUTAIRE, NI TENIR LIEU DE REGLEMENT INTERIEUR, QU'EN ADMETTANT QU'ELLE AIT ETE RATIFIEE IMPLICITEMENT PAR LA SOCIETE, CETTE CONVENTION SERAIT CONTRAIRE AUX REGLES GENERALES DES SOCIETES COMMERCIALES ET AU DROIT COMMUN DES CONTRATS, QU'EN EFFET, ELLE VIOLERAIT LE PRINCIPE DE L'EGALITE DES ASSOCIES EN CREANT SANS AUCUNE CONTRE-PARTIE UNE CATEGORIE D'ACTIONNAIRES PRIVILEGIES ET LE PRINCIPE NORMAL DE LA MAJORITE EN INSTITUANT DES EXIGENCES EXORBITANTES D'UNANIMITE ;

ALORS QUE, D'UNE PART, LE DEFAUT D'INDICATION DE LA QUALITE EN LAQUELLE UNE PERSONNE A SIGNE UNE CONVENTION NE CONSTITUE QU'UN SIMPLE VICE DE FORME, AUQUEL IL PEUT ETRE SUPPLEE PAR LA PREUVE DE CETTE QUALITE, QU'EN L'ESPECE, IL RESULTE DES PROPRES CONSTATATIONS DE LA COUR D'APPEL QUE LA SOCIETE A EXECUTE PENDANT PLUSIEURS ANNEES LA CONVENTION LITIGIEUSE, DONT L'UN DES OBJETS ETAIT LA RETROCESSION PAR LA SOCIETE AUX MEDECINS SIGNATAIRES, DES HONORAIRES PAYES PAR LES ORGANISMES SOCIAUX, QUE CET OBJET ET SON EXECUTION IMPLIQUAIENT L'ACCEPTATION DE LA SOCIETE, AU NOM ET POUR LE COMPTE DE LAQUELLE SON PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL AVAIT SIGNE LA CONVENTION, QU'EN DECIDANT LE CONTRAIRE, LA COUR D'APPEL N'A PAS DEDUIT LES CONSEQUENCES LEGALES DE SES CONSTATATIONS ET, PAR SUITE, A VIOLE LES TEXTES SUSVISES ;

ET ALORS QUE, D'AUTRE PART, LES ACTIONNAIRES D'UNE SOCIETE ANONYME OU PREDOMINE L'INTUITU PERSONAE PEUVENT CONVENIR D'UNE EXCLUSION D'UN DES LEURS OU DE L'AGREMENT D'UN CESSIONNAIRE A L'UNANIMITE, QUE, DES LORS, EN FAISANT GRIEF A LA CONVENTION LITIGIEUSE DE N'AVOIR PAS RETENU LE "PRINCIPE NORMAL DE LA MAJORITE", LA COUR D'APPEL A VIOLE LES TEXTES VISES AU MOYEN ;

MAIS ATTENDU QUE LA COUR D'APPEL A RETENU QUE LA CONVENTION LITIGIEUSE ETAIT DISTINCTE DU CONTRAT DE SOCIETE LIANT PAR AILLEURS LES PARTIES ET CONSTATE QU'ELLE N'AVAIT PAS ETE SIGNEE PAR UN REPRESENTANT DE LA SOCIETE ;

QU'EN L'ETAT DE CES ENONCIATIONS ET CONSTATATIONS, LA COUR D'APPEL, ABSTRACTION FAITE DU MOTIF SURABONDANT VISE A LA SECONDE BRANCHE DU MOYEN, NE TROUVE SOUS LE COUP D'AUCUNE DES CRITIQUES DE CELUI-CI ;

QU'IL N'EST DONC PAS FONDE ;

PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 26 AVRIL 1979 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS ;