Share Purchase Price Determination Dispute
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe appellants, who had promised to purchase shares in a company based on a price determined by the company's valuation as of a specific date, adjusted by a coefficient based on the ratio of the average results of two future fiscal years to the 1970 result, appealed a decision compelling performance of the promise, arguing the price was indeterminate in violation of civil code provisions. The court dismissed the appeal, reasoning that the lower court's reliance on an accounting expert to clarify and calculate the necessary financial elements, which were already established by the parties' agreement as components for determining the final price, did not render the initial contractual pricing mechanism inapplicable, thereby affirming that the price remained determinable.
Regeste Legislator
Généré par l'IAARTICLE 1591 DU CODE CIVIL, L'ARTICLE 625 DU NOUVEAU CODE DE PROCEDURE CIVILE, L'ARTICLE 1591 DU CODE CIVIL; Share Purchase Price Determination Dispute: The court dismissed the appeal, reasoning that the lower court's reliance on an accounting expert to clarify and calculate the necessary financial elements, which were already established by the parties' agreement as components for determining the final price, did not render the initial contractual pricing mechanism inapplicable, thereby affirming that the price remained determinable.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited in the context of the first ground, stating that the cassation of the prior decision would necessarily lead to the cassation of the challenged decision, although ultimately rejected.
Cited in the second ground regarding the alleged indeterminability of the price, which the Court of Appeal's decision was accused of violating.
Texte complet
SUR LE PREMIER MOYEN : ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET ATTAQUE (PAU, 23 JANVIER 1980) D'AVOIR CONDAMNE LA SOCIETE " GS-NORD" ET LA "COOPERATIVE AGRICOLE DE CEREALES DU BASSIN DE L'ADOUR" (LES PROMETTANTS) A EXECUTER LEUR PROMESSE D'ACHAT PORTANT SUR DES ACTIONS DE LA SOCIETE "RECAPET ET CIE", ALORS, SELON LE POURVOI, QUE L'ARRET ATTAQUE N'EST QUE LA SUITE NECESSAIRE D'UN ARRET D'AVANT DIRE DROIT DE LA COUR D'APPEL DE PAU DU 29 NOVEMBRE 1978, PRECEDEMMENT FRAPPE DE POURVOI ;
QUE LA CENSURE DU PREMIER ARRET AURA POUR CONSEQUENCE DIRECTE ET NECESSAIRE, EN APPLICATION DE L'ARTICLE 625 DU NOUVEAU CODE DE PROCEDURE CIVILE D'ENTRAINER LA CASSATION DE L'ARRET ATTAQUE ;
MAIS ATTENDU QUE, PAR ARRET DE CE JOUR, LA CHAMBRE COMMERCIALE ET FINANCIERE DE LA COUR DE CASSATION A REJETE LE POURVOI CONTRE L'ARRET SUSVISE ;
QUE LE MOYEN NE PEUT DONC ETRE ACCUEILLI ;
SUR LE SECOND MOYEN : ATTENDU QU'IL RESULTE DES ENONCIATIONS DE L'ARRET QUE LES PROMETTANTS, APRES AVOIR ACQUIS UN CERTAIN NOMBRE D'ACTIONS DE LA SOCIETE "RECAPET ET CIE", PAR ACTE DU 30 DECEMBRE 1970 SE SONT, PAR LE MEME ACTE, ENGAGES ENVERS LA TOTALITE DES AUTRES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE (LE GROUPE RECAPET) A SE PORTER ACQUEREURS, APRES LE 1ER JANVIER 1975, DE TOUT OU PARTIE DE LEURS TITRES SUR LA BASE DE "LA VALEUR DE LA SOCIETE" TELLE QU'EVALUEE AU 30 DECEMBRE 1970, ETANT PRECISE QUE "CETTE VALEUR DE LA SOCIETE SERA MAJOREE PAR UN COEFFICIENT EGAL AU RAPPORT ENTRE LA MOYENNE DES RESULTATS DES DEUX DERNIERS EXERCICES (1974 ET 1975) ET LE RESULTAT DE 1970" ;
QUE LES PROMETTANTS AYANT INTRODUIT UNE ACTION EN NULLITE DE LEUR ENGAGEMENT EN FAISANT NOTAMMENT VALOIR L'INDETERMINATION DU PRIX DES TITRES FAISANT L'OBJET DE LEUR PROMESSE, UN ARRET DU 29 NOVEMBRE 1978 A ORDONNE UNE EXPERTISE COMPTABLE SUR LES RESULTATS DES EXERCICES 1974 ET 1975, ELEMENTS DU COEFFICIENT DETERMINE PAR LA CONVENTION DES PARTIES ;
ATTENDU QU'IL EST REPROCHE A L'ARRET DE FERE D'AVOIR DECLARE QUE CES ELEMENTS, ENTRANT DANS LA DETERMINATION DU PRIX DES TITRES VENDUS, ET INDEPENDANTS DE LA VOLONTE DES PARTIES, AVAIENT PU ETRE FIXES PAR LES INVESTIGATIONS D'ORDRE COMPTABLE, ET QUE DES LORS, LE PRIX NE POUVAIT ETRE CONSIDERE COMME INDETERMINABLE, ALORS, SELON LE POURVOI, QU'IL RESULTE DES PROPRES CONSTATATIONS DU RAPPORT D'EXPERTISE HOMOLOGUE PAR LA COUR D'APPEL QUE "LE MODE DE DETERMINATION DU RESULTAT EXPOSE DANS LA CONVENTION EST INAPPLICABLE, PARCE QUE TROP SUCCINT" ET QU'IL "FAUT RECONSIDERER CE MODE DE CALCUL", QU'EN HOMOLOGUANT LES TERMES DE CE RAPPORT, LA COUR D'APPEL A AINSI RECONNU QU'IL ETAIT IMPOSSIBLE D'APPLIQUER LA CONVENTION, QUE PAR SUITE L'ARRET ATTAQUE NE POUVAIT, SANS VIOLER L'ARTICLE 1591 DU CODE CIVIL, CONSIDERER LA VENTE COMME VALABLE, LE PRIX ETANT INDETERMINABLE ;
MAIS ATTENDU QUE LA COUR D'APPEL EN SE FONDANT SUR UNE EXPERTISE, QUI SE BORNAIT A COMPLETER UN MODE DE CALCUL QUI AVAIT SERVI AUX PARTIES POUR DETERMINER LE MONTANT DU RESULTAT DE 1970 PRIS PAR ELLES COMME VALEUR DE REFERENCE, AFIN DE L'UTILISER ENSUITE POUR FIXER LES RESULTATS DE 1974 ET 1975, N'A PAS, PAR LA MEME, RECONNU QUE LA CONVENTION ETAIT INAPPLICABLE ET A PU DECIDER QUE LE PRIX DES ACTIONS AYANT FAIT L'OBJET DE L'ENGAGEMENT DES PROMETTANTS ETAIT DETERMINABLE ;
QUE LE MOYEN N'EST DONC PAS FONDE ;
PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 23 JANVIER 1980 PAR LA COUR D'APPEL DE PAU ;