Share Sale Price Adjustment Dispute
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute arising from the 1975 sale of shares in a limited liability company, the sellers claimed the final payment calculation should account for both pre-closing assets and liabilities revealed post-closing, with indexation applying before any liability deduction. The appellate court had limited the post-closing adjustment to only the stipulated previously unknown social liabilities, which were to be deducted from the agreed price installments before indexation was applied. The high court rejected the sellers' appeal, affirming that the lower court correctly interpreted the contract, finding no misrepresentation, and correctly held that the agreed-upon deduction for pre-closing liabilities must first reduce the sale price installment before the agreed indexation applied.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil; Share Sale Price Adjustment Dispute: The appellate court had limited the post-closing adjustment to only the stipulated previously unknown social liabilities, which were to be deducted from the agreed price installments before indexation was applied. The high court rejected the sellers' appeal, affirming that the lower court correctly interpreted the contract, finding no misrepresentation, and correctly held that the agreed-upon deduction for pre-closing liabilities must first reduce the sale price installment before the agreed indexation applied.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation confirmed the Court of Appeal's interpretation regarding the imputation of liabilities on the sale price before indexation, thus ruling on the alleged violation of this article.
The Court of Cassation confirmed the Court of Appeal's decision that the convention did not provide for the creditors to benefit from certain asset elements not included in the balance sheet.
Texte complet
LA COUR ;
Sur les deux moyens réunis :
Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 11 décembre 1981) que Vanpouille et les époux Y... (les cédants) ont cédé la totalité des parts représentatives du capital social de la société à responsabilité limitée "Les Plantations du Haut Penja" à la "Société anonyme des Plantations de Nyombe Penja" par une convention du 13 mai 1975 qui prévoyait que le passif social révélé postérieurement au 30 juin 1975, date du bilan auquel se référaient les cocontractants, et relevant de la gestion des cédants, serait à la charge de ces derniers et viendrait en déduction du prix convenu, lequel devait être payé suivant des échéances dont le montant était soumis à une indexation ;
Attendu qu'il est reproché à l'arrêt d'avoir débouté les cédants de leur demande tendant à ce qu'il soit tenu compte non seulement du passif susvisé mais de toutes les sommes devant venir, postérieurement au bilan du 30 juin 1975, à leur crédit aussi bien qu'à leur débit, et que les échéances convenues soient, d'abord, affectées par l'indexation à laquelle elles étaient soumises avant de l'être par l'imputation du passif éventuel qui avait été convenue, alors, selon le pourvoi, d'une part, que la référence des parties, conforme à un usage général, à un bilan arrêté au 30 juin 1975, impliquait la prise en considération dans le règlement des comptes distinct du prix de cession proprement dit du solde résultant de la différence entre les éléments d'actif et les éléments de passif, que l'avis de l'expert X... devait d'autant plus être retenu, comme les cédants l'avaient fait valoir dans leurs conclusions d'appel, que Pichaud, mandataire de la "Société anonyme des Plantations de Nyombe Penja", reflétait l'intention de celle-ci quant à la portée des conventions passées et qu'ainsi l'arrêt attaqué a dénaturé les conventions du 13 mai 1975 et violé l'article 1134 du Code civil ;
Alors, d'autre part, que dès l'instant que les comptes devaient être révisés tant en fonction du passif que de l'actif, l'indexation devait tenir compte de ces deux éléments que, comme les cédants avaient déjà assumé le passif non prévu au contrat par voie de déduction des premiers versements faits par la société anonyme "Les Plantations de Nyombé Penja", l'indexation devait nécessairement s'appliquer aux éléments de l'actif et qu'en en décidant autrement, l'arrêt attaqué a méconnu les stipulations du contrat et violé l'article 1134 du Code civil ;
Mais attendu, d'une part, que c'est hors toute dénaturation de la convention litigieuse que la Cour d'appel a déclaré que celle-ci n'avait pas prévu, au profit des cédants, au regard du passif social auquel ils s'engageaient le droit de se prévaloir de certains éléments d'actif non portés au bilan auquel s'étaient référées les parties et que, d'autre part, elle n'a pas violé l'article 1134 du Code civil en retenant que la convention, précisant que le passif social prévu par les cocontractants devait être imputé sur le prix de vente, il en résultait que le solde de ce prix devait lui aussi, et avant toute indexation, subir cette imputation ; qu'il s'ensuit que les deux moyens ne sont pas fondés ;
Par ces motifs :
Rejette le pourvoi formé contre l'arrêt rendu le 11 décembre 1981 par la Cour d'appel d'Aix-en-Provence.