Appeal of Annulment of Arbitral Award Concerning Right of First Refusal

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Joint les pourvois n° D 05-14.099 et X 05-14.507 ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 20 janvier 2005 ), que le 29 juillet 1994, les consorts X..., d'une part, M. Y... et Mme Z..., d'autre part, ont signé un pacte de préférence aux termes duquel les seconds disposaient d'un droit de préemption en cas de vente, par les premiers, de leurs actions dans la société Faldis ; que ce pacte contenait une clause compromissoire, les arbitres devant statuer comme amiables compositeurs et en dernier ressort ; que le 22 janvier 1996, les consorts X... ont cédé leurs actions à la société Amidis sans tenir compte du pacte de préférence ; que par décision du 15 décembre 2003, un tribunal arbitral a déclaré privé d'effets le pacte de préférence souscrit par les parties ;

Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :

Attendu que M. Y... et Mme Z... font grief à l'arrêt d'avoir rejeté le recours en annulation formé par eux contre la sentence arbitrale, alors, selon le moyen :

1 / qu'en retenant que tendrait à une révision au fond de la sentence arbitrale le moyen d'annulation tiré par Mme Z... et M. Y... de ce qu'en écartant les dispositions d'ordre public de l'article 1843-4 du code civil pour la raison que ce texte n'aurait pas vocation à s'appliquer aux pactes d'actionnaires extra-statutaires, les arbitres ont adoptés une solution heurtant l'ordre public, la cour d'appel a violé l'article 1484-6 du nouveau code de procédure civile ;

2 / qu'en s'abstenant d'annuler la sentence arbitrale qui, au mépris de l'ordre public, avait, pour la seule raison que l'absence de liste aurait rendu impossible la désignation du tiers suivant la procédure conventionnellement fixée, dit privée d'effet l'offre préalable de vente contenue dans le pacte de préférence, la cour d'appel a violé l'article 1843-4 du code civil, ensemble l'article 1484-6 du nouveau code de procédure civile ;

Mais attendu qu'après avoir exactement relevé que le tribunal arbitral n'avait fait que statuer, comme il lui était demandé, sur la validité du pacte de préférence et que Mme Z... et M. Y... l'invitaient à vérifier la pertinence du raisonnement juridique par lequel les arbitres s'étaient prononcés sur la question dont ils étaient saisis, la cour d'appel a pu retenir qu'il lui était demandé d'exercer un contrôle au fond de la sentence qui échappait au juge de l'annulation, de sorte que le recours devait être rejeté ; que le moyen ne peut être accueilli ;

Sur les deuxième et troisième moyens :

Attendu qu'il n'y pas lieu de statuer sur ces moyens qui ne seraient pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE les pourvois ;

Condamne M. Y... et Mme Z... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette la demande de M. Y... et de Mme Z... et les condamne à payer aux consorts X... la somme de 2 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, en son audience publique du trois octobre deux mille six, signé par M. Ancel, président et par Mme Aydalot, greffier de chambre qui a assisté au prononcé de l'arrêt.