Shareholder Dispute Over Bylaw Amendment and Abuse of Majority Finding
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case involved a dispute within an agricultural land group where one member, acting for himself and his minor children following a donation of shares, passed a resolution in the absence of the other two minority associates, modifying the company's bylaws concerning the transmission of shares upon death; the Court of Appeal annulled this resolution, ruling it an abuse of majority enacted solely for the majority's benefit and to the detriment of the minority, but the High Court quashed this decision because the lower court failed to determine if the resolution was contrary to the general interest of the company, thus failing to provide a legal basis for its finding of abuse of majority under the relevant civil code article.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1382 du Code civil, Vu l'article 1382 du Code civil; Shareholder Dispute Over Bylaw Amendment and Abuse of Majority Finding: The case involved a dispute within an agricultural land group where one member, acting for himself and his minor children following a donation of shares, passed a resolution in the absence of the other two minority associates, modifying the company's bylaws concerning the transmission of shares upon death; the Court of Appeal annulled this resolution, ruling it an abuse of majority enacted solely for the majority's benefit and to the detriment of the minority, but the High Court quashed this decision because the lower court failed to determine if the resolution was contrary to the general interest of the company, thus failing to provide a legal basis for its finding of abuse of majority under the relevant civil code article.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article was explicitly cited by the Court of Cassation in relation to the main ground for quashing the appellate decision, which failed to properly assess the alleged abuse of majority.
This constitutes the core operative order resulting from the cassation, although it is a statement of action rather than a legal provision itself, it is the main procedural outcome.
This is the procedural disposition ordering the referral back to a different Court of Appeal following the cassation.
This order explicitly rules on the allocation of legal costs.
This is a procedural order concerning the publication and recording of the judgment.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, TROISIEME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1°) Le Groupement foncier agricole de Limanton, dont le siège social est à Limanton (Nièvre), agissant poursuites et diligences en la personne de son gérant, M. Bernard Z...,
2°) M. Bernard Z..., demeurant ... (16ème), agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité d'associé du GFA de Limanton,
en cassation d'un arrêt rendu le 11 avril 1989 par la cour d'appel de Bourges (1ère chambre), au profit de :
1°) Mme Marguerite A..., veuve Z..., demeurant au château de Limanton à Moulins Engilbert (Nièvre),
2°) Mlle Marie-Thérèse Z..., demeurant au château de Limanton à Moulins Engilbert (Nièvre),
défenderesses à la cassation ; Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 13 mars 1991, où étaient présents :
M. Senselme, président, M. Douvreleur, conseiller rapporteur, MM. B..., C..., Y..., X..., Gautier, Capoulade, Peyre, Deville, Mme Giannotti, conseillers, MM. Garban, Chollet, Mme Cobert, conseillers référendaires, M. Marcelli, avocat général, Mme Prax, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller Douvreleur, les observations de la SCP Riché, et Thomas-Raquin, avocat du Groupement foncier agricole de Limanton et de M. Z..., de Me Ryziger, avocat de Mme Marguerite Z... et de Mlle Marie-Thérèse Z..., les conclusions de M. Marcelli, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique :
Vu l'article 1382 du Code civil ; Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bourges, 11 avril 1989), que, au cours d'une assemblée générale du Groupement foncier agricole de Limanton, M. Bernard Z..., votant pour lui-même et au nom de ses trois enfants mineurs, auxquels il avait fait donation d'une part sociale, a fait adopter, en l'absence des deux autres associés, Mme Marguerite Z... et Mlle Marie-Thérèse Z..., une résolution modifiant un article des statuts de ce groupement relatif à la transmission par décès des parts sociales ; Attendu que, pour annuler cette résolution, l'arrêt retient qu'elle a été prise dans l'unique intérêt de la majorité et au détriment de
la minorité et que la modification du pacte social qui en est résultée constitue un abus de majorité ; Qu'en statuant ainsi, sans rechercher si cette résolution était contraire à l'intérêt général de
la société, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ; PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 11 avril 1989, entre les parties, par la cour d'appel de Bourges ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Riom ; Condamne Mme Marguerite Z... et Mlle Marie-Thérèse Z..., envers le Groupement foncier agricole de Limanton et M. Bernard Z..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ; Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel de Bourges, en marge ou à la suite de l'arrêt annulé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Troisième chambre civile, et prononcé par M. le président en son audience publique du dix avril mil neuf cent quatre vingt onze.