Management Board Member Removal and Just Cause for Damages

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 30 mars 2005), que M. X..., soutenant que la révocation de ses fonctions de membre du directoire de la société Ace management était intervenue sans juste motif, a demandé que cette dernière soit condamnée à lui payer des dommages-intérêts ;

Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté cette demande alors, selon le moyen :

1 / que la révocation est dépourvue de juste motif lorsque la mésentente invoquée pour justifier la révocation est en réalité un prétexte pour écarter le dirigeant révoqué ; qu'au cas particulier, il soutenait que sa révocation avait été décidée par M. Y... et la société Ace management dans le seul but de l'écarter, de sorte qu'elle n'était pas justifiée ; qu'en retenant que la mésentente entre les dirigeants était de nature à mettre en péril la bonne marche et la pérennité de la société, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si la mésentente invoquée n'était pas qu'un prétexte pour l'écarter, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 225-61 du code de commerce ;

2 / que la révocation est dépourvue de juste motif lorsque la mésentente entre dirigeants n'est pas imputable au dirigeant révoqué ;

qu'au cas particulier, il faisait valoir que la mésentente était exclusivement imputable à M. Y... qui refusait de mettre en place le fonctionnement collégial et son formalisme minimal proposé par M. X... ; qu'en retenant que la mésentente entre les dirigeants était de nature à mettre en péril la bonne marche et la pérennité de la société, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, qui était à l'origine de la mésentente et s'il avait une quelconque responsabilité dans celle-ci, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 225-61 du code de commerce ;

Mais attendu qu'après avoir constaté qu'un grave désaccord sur le mode de gestion de la société et une forte mésentente opposaient les deux membres du directoire et relevé que ces circonstances ne permettaient pas un fonctionnement collégial de cet organe et étaient de nature à mettre en péril la bonne marche et la pérennité de la société, l'arrêt retient que la répercussion négative sur la vie de la société des désaccords profonds et manifestes entre les membres du directoire a constitué pour les actionnaires un juste motif pour révoquer M. X... de ses fonctions ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, desquelles il résulte que la révocation de M. X... trouvait un juste motif dans l'existence, entre les deux membres du directoire, d'une mésentente de nature à compromettre l'intérêt social, la cour d'appel, qui a fait la recherche visée par la première branche et n'avait pas à procéder à celle, inopérante, relative à l'imputabilité, visée par la seconde branche, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf décembre deux mille six.