Manager Remuneration Dispute: Manager vs. LLC

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 3 février 1996, les associés de la société à responsabilité limitée Saint-Corneille (la société) ont révoqué Mme X... de ses fonctions de gérante ; que par une délibération du 13 octobre 1996, l'assemblée générale des associés a décidé de ne pas allouer de rémunération à la gérance pour l'exercice 1996, a rappelé qu'aucune rémunération n'avait été attribuée à la gérance depuis le 1er janvier 1995 et demandé à Mme X... de solder son compte courant débiteur ; que la société l'a assignée en paiement de ce solde ; que, par un arrêt du 4 février 2000, la cour d'appel a partiellement accueilli cette demande en considérant qu'il ne pouvait être reproché à Mme X... d'avoir perçu une rémunération pour sa gérance quand les assemblées générales avaient approuvé cette rémunération pour les exercices 1993 et 1994 mais qu'en revanche, elle avait prélevé à tort une certaine somme au titre de sa rémunération en qualité de gérante pour l'année 1995, faute de l'avoir soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ; que par acte du 8 décembre 2000, Mme X... a assigné la société en paiement d'une certaine somme à titre de rémunération pour l'exercice de la gérance du 1er janvier 1995 au 3 février 1996 ;

Sur le premier moyen :

Attendu que la société fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande alors, selon le moyen, que, par sa décision du 4 février 2000, la cour d'appel d'Amiens a constaté que, contrairement aux exercices 1993 et 1994, la rémunération de Mme X... en sa qualité de gérante pour l'année 1995 n'avait pas été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires et a condamné cette dernière à restituer à la société Corneille la rémunération indûment perçue ; que cette condamnation valait nécessairement interdiction pour Mme X... de se réclamer d'une quelconque rémunération au titre de l'année 1995 ;

qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a méconnu l'autorité de la chose jugée attachée à sa précédente décision et a violé l'article 1351 du code civil ;

Mais attendu que l'arrêt du 4 février 2000 n'a statué que sur l'impossibilité pour la gérante de percevoir une rémunération en l'absence d'autorisation préalable de l'assemblée générale mais pas sur le bien-fondé d'une rémunération ; que c'est sans méconnaître l'autorité de la chose jugée par cet arrêt que la cour d'appel, qui a relevé qu'il n'est pas contesté que Mme X... n'avait pas demandée dans la première instance de fixer sa rémunération pour 1995, a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le second moyen, pris en sa première branche :

Attendu que la société fait le même grief à l'arrêt alors, selon, le moyen qu' il résulte des termes clairs et précis de la quatrième résolution du procès-verbal d'assemblée générale ordinaire en date du 13 octobre 1996 que les actionnaires ont approuvé l'absence d'attribution de rémunération à la gérance depuis le 1er janvier 1995 ; qu'en affirmant que cette assemblée générale n'avait fait que constater qu'il n'avait pas été statué sur cette rémunération pour l'année 1995, la cour d'appel a dénaturé la résolution susvisée en violation de l'article 1134 du code civil ;

Mais attendu qu'en relevant que l'assemblée générale n'a, en ce qui concerne l'année 1995, fait que constater un état de fait, la cour d'appel n'a pas dénaturé la résolution de l'assemblée générale ; que le moyen n'est pas fondé ;

Mais sur le second moyen, pris en sa seconde branche :

Vu l'article 1134 du code civil ;

Attendu que pour condamner la société à payer à Mme X... une certaine somme au titre d'une rémunération de ses fonctions de gérant pour l'année 1995, l'arrêt retient qu'en l'absence de toute décision de l'assemblée générale des associés fixant la rémunération du gérant, prévue par les statuts, les tribunaux sont compétents pour la déterminer ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'il appartenait au gérant, conformément à l'article 26 des statuts de la société, de solliciter une décision collective des associés sur sa rémunération, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a fixé la rémunération de Mme X... pour l'année 1995, l'arrêt rendu le 30 septembre 2003, entre les parties, par la cour d'appel d'Amiens ;

remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Douai ;

Condamne Mme X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société Saint Corneille la somme de 2 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze novembre deux mille six.