Sole Associate's Succession to Dissolved Company's Contractual Claims

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant tant sur le pourvoi principal formé par Mme X... que sur le pourvoi incident relevé par la société Cofidim ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 6 janvier 1999, la société Cofidim et l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée Grimaud (l'EURL) ont conclu un contrat d'agence commerciale que cette dernière a résilié le 1er juin 2000 ; que lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 30 juin 2000, il a été décidé de dissoudre l'EURL, son patrimoine étant, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil, transmis sans liquidation à l'associée unique, Mme X... ;

que cette dernière, agissant à titre personnel, a demandé que la société Cofidim soit condamnée à lui payer diverses sommes au titre de commissions impayées et d'indemnité de résiliation ; que la société Cofidim a conclu à l'irrecevabilité de ces demandes et subsidiairement demandé à titre reconventionnel que Mme X... soit condamnée à lui payer une certaine somme au titre de factures de publicité impayées ;

Sur le moyen unique du pourvoi principal, pris en sa première branche :

Vu l'article 1844-5 du code civil, dans sa rédaction antérieure à la loi du 15 mai 2001 ;

Attendu que la dissolution d'une société dont les parts sont réunies en une seule main entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation ; que si, sauf accord du cocontractant, un contrat conclu en considération de la personne d'une telle société prend fin au plus tard par l'effet de la dissolution de celle-ci, l'associé unique n'en recueille pas moins les créances et les dettes antérieurement nées dans le patrimoine social au titre de ce contrat ;

Attendu que pour déclarer Mme X... irrecevable en ses demandes, l'arrêt retient que le contrat d'agent commercial conclu le 6 janvier 1999 entre la société Cofidim et l'EURL contenait un article, intitulé "Clause de non-transmissibilité du contrat", stipulant que "Compte-tenu de son caractère intuitu personae, le présent contrat ne pourra être transmis ni entre vifs ni à cause de mort", que ce contrat conclu intuitu personae ne pouvait être transmis sans l'accord de la société Cofidim, qu'aucun accord n'est intervenu et qu'il n'est pas fait état d'actes ultérieurs dont il ressortirait que la société Cofidim aurait ratifié la transmission du contrat d'agent commercial à Mme X... ;

Attendu qu'en statuant ainsi, après avoir constaté que le contrat avait été résilié par l'EURL avant la dissolution de celle-ci, ce dont il résulte que les créances litigieuses étaient nécessairement nées dans le patrimoine social avant cette date et avaient, à ce titre, été transmises à Mme X..., la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

Et sur le moyen unique du pourvoi incident :

Vu l'article 1844-5 du code civil, dans sa rédaction antérieure à la loi du 15 mai 2001 ;

Attendu que pour déclarer la société Cofidim irrecevable en sa demande reconventionnelle, l'arrêt retient que par identité de motifs, la société Cofidim n'est pas davantage recevable à former des demandes en paiement de factures à l'encontre de Mme X... à titre personnel ;

Attendu qu'en statuant ainsi, après avoir constaté que le contrat avait été résilié par l'EURL avant la dissolution de celle-ci, ce dont il résulte que la dette litigieuse était nécessairement née dans le patrimoine social avant cette date et avait à ce titre été transmise à Mme X..., la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la seconde branche du moyen unique du pourvoi principal :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 25 novembre 2004, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée ;

Dit que chacune des parties supportera la charge des dépens par elle exposés ;

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette la demande de la société Cofidim ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du sept juin deux mille six.