Shareholder Buyback Valuation Dispute and Expert Binding Effect
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAAn individual, party to a shareholders' agreement mandating expert valuation for the buyback of shares upon retirement, sought the appointment of a second expert after the initial court-appointed experts under the relevant civil code article submitted their report, alleging gross errors and a violation of the right to adversarial proceedings because the experts failed to disclose the advice received from consulted specialists. The court rejected the appeal, reasoning that when contracting parties agree to abide by the valuation of an expert appointed under the specified article regarding the price of share transfers, that expert's decision is binding unless a gross error is established; since the lower court correctly found the valuation to be free of gross error, it was legally justified in upholding the finality of the expert's determination.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1843-4 du Code civil, article 700 du nouveau Code de procédure civile, REJETTE le pourvoi; Shareholder Buyback Valuation Dispute and Expert Binding Effect: The court rejected the appeal, reasoning that when contracting parties agree to abide by the valuation of an expert appointed under the specified article regarding the price of share transfers, that expert's decision is binding unless a gross error is established; since the lower court correctly found the valuation to be free of gross error, it was legally justified in upholding the finality of the expert's determination.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis provision governs the determination of the value of social rights by an expert, which was the central issue regarding the rejection of the request for a new expert.
Applied to reject the defendants' request for costs under this article.
This is the dispositive order rejecting the appeal.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Donne acte à MM. Gilles et Olivier X... de de qu'ils reprennent l'instance en leur qualité d'héritiers de Henri X... , décédé ;
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 6 décembre 2002), que M. X..., actionnaire de plusieurs sociétés d'experts comptables et de commissaires aux comptes formant le groupe CCAS, aux droits desquelles vient la société KPMG, est à ce titre signataire, avec ses coassociés, d'une convention réglant notamment les conditions du rachat des actions des associés qui atteignent l'âge de la retraite et renvoyant, en cas de désaccord sur le prix, à une évaluation par expert ; que se prévalant de ces stipulations, M. X... a obtenu du juge des référés la désignation de deux experts chargés, par application de l'article 1843-4 du Code civil, de déterminer la valeur de ses droits sociaux ; qu'après le dépôt du rapport des experts, M. X... , alléguant que ceux-ci avaient commis des erreurs grossières et violé le principe de la contradiction, a demandé en justice la désignation d'un nouvel expert ;
Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté cette demande alors, selon le moyen, que les experts désignés judiciairement en application de l'article 1843-4 du Code civil pour évaluer la valeur d'actions sont tenus de respecter le principe de la contradiction ; qu'à ce titre, ils doivent communiquer, avant le dépôt de leur rapport, le nom et l'avis des sachants qu'ils ont consultés ; qu'en décidant le contraire, au motif inopérant de l'absence prétendue de grief, la cour d'appel a violé ce texte et ce principe, ainsi que les articles 6, 1, de la Convention européenne des droits de l'homme et 1er du 1er protocole additionnel à ladite Convention ;
Mais attendu qu'en se remettant, en cas de contestation sur le prix de cession de droits sociaux, à l'estimation d'un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil, les contractants font de la décision de celui-ci leur loi et qu'à défaut d'erreur grossière, il n'appartient pas au juge de remettre en cause le caractère définitif de cette décision ; qu'ayant exactement rappelé que les experts ont toute latitude pour déterminer la valeur des actions selon les critères qu'ils jugent opportuns et constaté qu'en l'espèce l'évaluation était exempte d'erreur grossière, la cour d'appel a, par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision ; que le moyen ne peut être accueilli ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne MM. Gilles et Olivier X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette leur demande ; les condamne à payer la somme globale de 1 800 euros aux défendeurs ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf avril deux mille cinq.